Die GmbH – eine Einführung

Einführung zur Gesellschaft mit beschränkter Haftung

Die GmbH ist eine der wichtigsten und meistgegründeten Rechtsformen der Schweiz. Wir werden oft mit Fragen bezüglich dieser Rechtsform konfrontiert. Für wen eignet sich die GmbH? Welcher Firmenname ist möglich? Wer kann überhaupt Geschäftsführer sein? Wie sieht es mit der Haftung aus? In diesem Blogbeitrag erfahren Sie kurz und bündig was Sie darüber wissen müssen.

Im Anschluss an den Artikel finden Sie eine Tabelle mit den wichtigsten Angaben in Kürze.

Einleitung

Die GmbH ist eine weit verbreitete Gesellschaftsform in der Schweiz. Sie ist eine Mischform aus Aktien- und Kollektivgesellschaft und ist somit eine personenbezogene Kapitalgesellschaft, die von einer oder mehrerer Personen gebildet wird. Diese Rechtsform ist ideal für gewinnorientierte Unternehmen. Sie wird hauptsächlich von KMU und Familienbetrieben gewählt.

Mit über 92’000 GmbH’s steht die Rechtsform in der Schweizer Unternehmenslandschaft an dritter Stelle, hinter der Einzelfirma und der Aktiengesellschaft. Die GmbH ist eine sogenannte Handelsgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit (juristische Person), d.h. sie kann Träger von Rechten und Pflichten sein. Sie kann z.B. Verträge abschliessen aber auch verklagt werden.

Vorteile

Die GmbH hat diverse Vorteile:

  • Zur Gründung einer GmbH ist relativ wenig Grundkapital (CHF 20’000.-) und nur eine Person erforderlich.
  • Die Haftung beschränkt sich auf das einbezahlte Stammkapital.
  • Der Geschäftsname kann frei gewählt werden, wobei aber der Zusatz „GmbH“ enthalten sein muss.
  • Eine GmbH kann ohne Liquidation in eine Aktiengesellschaft gewandelt werden.
  • Mit der Aufspaltung der Gewinne (die Löhne der Inhaber werden als Ausgabe für die GmbH verbucht) lässt sich die Spitze der progressiven Besteuerung brechen.
  • Die Gewinne aus dem Verkauf der Gesellschaft sind steuerfrei.

Nachteile

Hier die Nachteile der GmbH:

  • Die Geschäftsführer einer GmbH haben kein Recht auf Arbeitslosenentschädigung, es sei denn, sie verlassen das Unternehmen oder ihren Arbeitsplatz endgültig. Dies gilt auch für Ehepartnerinnen oder -partner, die in der GmbH arbeiten (vgl. den Artikel „Arbeitslosenversicherung und arbeitgeberähnliche Stellung“).
  • Wirtschaftliche Doppelbelastung: Der Gewinn wird in der GmbH besteuert und die Dividende wird beim Inhaber besteuert. Lesen Sie mehr zum Thema «Lohn oder Dividende»
  • Die Gründungskosten sind höher als bei einer Einzelfirma.
  • Die Organe, das Kapital und die Gesellschaftsanteile sind im Handelsregister öffentlich einsehbar.
  • Die Verwaltungskosten (Protokolle, Gesellschafterversammlung, Steuerformulare usw.) sind relativ hoch.

Firmenname

Jeder Firmenname kann neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Inhalt Angaben zu den Personen oder der Natur des Unternehmens oder auch Fantasiebezeichnungen enthalten, sofern diese der Wahrheit entsprechen, keine Täuschungen verursachen können und keinem öffentlichen Interesse zuwiderlaufen (Art. 944 Abs. 1 OR).

Diesem frei wählbaren Kern wird die Rechtsform hinzugefügt (Art. 950 OR). Diese kann ausgeschrieben oder abgekürzt werden. Eine Liste mit den zulässigen Abkürzungen finden Sie hier.

Darüber hinaus muss sich der gewählte Firmenname von allen in der Schweiz bereits eingetragenen Namen deutlich unterscheiden (Art. 951 OR). Zudem sollten der Firmenname auf allfällige Verstösse bezüglich Markenrecht (national wie international) untersucht werden.

Mehr zum Firmennamen finden Sie im Artikel «Die Wahl des Firmennamens».

Entstehung

Als juristische Person entsteht die GmbH erst mit dem Eintrag ins Handelsregister. Damit dieser Eintrag erfolgen kann müssen diverse Dokumente eingereicht werden. Eines dieser Dokumente sind die Statuten. Diese müssen mindestens den Firmennamen, den Zweck, den Sitz, das Stammkapital und die von jedem Gesellschafter eingezahlte Summe beinhalten. Es ist auch ratsam, andere Punkte wie die Geschäftsführung, die Vertretung, die allfällige Nachschusspflicht, die Sacheinlage, die Modalitäten für die Erhöhung des Gesellschaftsanteils, die Vorkaufsrechte usw. aufzunehmen. Diese Statuten müssen von einem Notar öffentliche beurkundet werden.

Erfordernisse für die Gründung

Die GmbH kann durch einen Gesellschafter gegründet und betrieben werden. Es kommt auch vor, dass andere Kapitalgesellschaften (AG oder GmbH) Gesellschafter einer GmbH werden. Ein weiteres Erfordernis ist das einbezahlte Kapital. Dieses Stammkapital muss mindestens CHF 20’000 betragen und ist aufgeteilt in Stammanteile mit einem Nennwert von mind. CHF 100 und muss voll einbezahlt werden. Jeder Gesellschafter benötigt mindestens einen Stammanteil und die Eigentümer werden namentlich im Handelsregister eingetragen.

Es ist auch möglich anstelle einer Bargründung mit Sacheinlage zu gründen, d.h. anstelle von Bargeld wird ein Sachwert in die Gesellschaft eingebracht. Dieser Sachwert muss von einem zugelassenen Revisor geprüft werden, was die Gründungskosten in der Regel erhöht. In unserem Blogbeitrag «Die Gründung mit Sacheinlage» erfahren Sie mehr zum Thema Sacheinlage bei der Gründung einer GmbH.

Organe der Gesellschaft

Das oberste Organ der Gesellschaft ist die Gesellschafterversammlung. Sie genehmigt unter anderem die Jahresrechnung, wählt die Geschäftsführung und entscheidet über die Gewinn- und Verlustverwendung. Im Beitrag «wie in der GmbH Beschlüsse gefasst werden» können Sie mehr zum Thema Gesellschafterversammlung erfahren.

Jeder Gesellschafter kann die Aufgabe der Geschäftsführung übernehmen (2. Organ einer GmbH). Wichtig ist, dass einer der Geschäftsführer mit Einzelzeichnungsrecht seinen Wohnsitz in der Schweiz haben muss.

Das 3. Organ ist die allfällige Revisionsstelle. Diese prüft jährlich die Buchhaltung auf ihre Richtigkeit und verfasst darüber einen Bericht zu Handen der Gesellschafterversammlung. Sollte die GmbH weniger als 10 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt haben, so kann auf eine Revisionsstelle verzichtet. Werden.

Lesen Sie mehr zum Thema «die Organe der GmbH».

Haftung / Nachschusspflicht

Bei der GmbH haftet ausschliesslich das Gesellschaftsvermögen.

In den Statuten können die Gesellschafter aber zu Nachschüssen verpflichtet werden. Diese dürfen zum Beispiel für die Deckung von Verlusten verwendet werden und höchstens das doppelte des Nennwertes des Stammanteils betragen.

Gründungskosten

Die Gründungskosten einer GmbH sind in der Regel höher als bei einer Personengesellschaft. Die Gründungsmodalitäten inkl. Notar kosten meist zwischen CHF 490.- und CHF 2’000.-. Die Gebühr des Handelsregisters wird ca. CHF 700 – 900.- betragen.

Die Fasoon AG ist der günstigste Anbieter und verlangt CHF 490.-. Beim Abschluss von Verträgen mit ausgewählten Partnern können diese Kosten nochmals reduziert werden.

Das Wichtigste in Kürze

  • Firmenname
    • Fantasiebezeichnung möglich
    • Zusatz «GmbH» notwendig
    • Es darf keine Täuschung vorliegen
  • Die GmbH entsteht erst mit dem Eintrag ins Handelsregister
  • Die GmbH benötigt einen Geschäftsführer mit Wohnsitz Schweiz
  • Das mind. Kapital beträgt CHF 20’000.-
  • Die GmbH hat drei Organe
    • Gesellschafterversammlung
    • Geschäftsführung
    • Revisionsstelle
  • Es haftet ausschliesslich das Gesellschaftsvermögen bei der GmbH
  • Nachschusspflichten können in den Statuten vereinbart werden
  • Gründungskosten sind bei der GmbH höher als bei einer Personengesellschaft

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