Die Gründung mit Sacheinlage

das müssen Sie wissen!

Bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG) muss das Stammkapital bzw. Aktienkapital einbezahlt werden. Dies kann auch ohne Geld erfolgen, mit einer sogenannten Sacheinlage. Diese Art der Gründung nennt man qualifizierte Gründung oder auch Sacheinlagegründung.

In diesem Artikel zeigen wir Ihnen auf, was eine Sacheinlage ist und was bei einer solchen Gründung zu beachten ist. Im Anschluss an den Artikel finden Sie eine Übersicht mit den wichtigsten Angaben sowie eine Tabelle über die Unterlagen, welche je nach Art der Sacheinlage benötigt werden.

Ablauf der Sacheinlagegründung

Die Gründung mit einer Sacheinlage (qualifizierte Gründung) läuft grundsätzlich gleich ab, wie eine Gründung mit Bareinlage (hier geht es zum Gründungsablauf). Damit die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wird, müssen zusätzliche Unterlagen erstellt und eingereicht werden. Wird das Kapital ausschliesslich in Form von Sacheinlagen eingebracht, d.h. es wird kein Kapital in bar einbezahlt, fällt die Notwendigkeit der Kapitaleinzahlungsbestätigung der Bank weg.

Folgende Unterlangen müssen zusätzlich erstellt werden:

Die Sacheinlage

Bei der Sacheinlagegründung werden anstelle von Geld Sachen, Forderungen und/oder andere Vermögenswerte in das neue Unternehmen eingebracht. Als Gegenleistung erhält der Einleger Anteile der Gesellschaft. Übersteigt der Wert der eingebrachten Einlage das zu zahlende Kapital, kann der darüber hinausgehende Betrag dem Einleger gutgeschrieben werden.

Die Sacheinlage bei der qualifizierten Gründung muss bestimmten Anforderungen genügen:

Bilanzierungsfähigkeit/Aktivierbarkeit

Sacheinlagen müssen bilanzierungsfähig bzw. aktivierbar sein. Das bedeutet, dass der Wert der Sacheinlage eindeutig bestimmbar sein muss. Damit die Gesellschaft über die Einlage verfügen kann, muss diese übertragbar sein. Zudem muss die Sacheinlage einen Wert für das Unternehmen darstellen, d.h. sie muss der Erreichung des Geschäftszwecks dienen. Reine Renditeobjekte sind als Sacheinlage ebenfalls möglich.

Verfügbarkeit

Das Kriterium der Verfügbarkeit gewährleistet die Sicherheit, dass das Kapital zum Zeitpunkt der Eintragung auch tatsächlich vorhanden ist.

Verwertbarkeit

Sacheinlagen müssen verwertbar sein. Das Kapital stellt Haftungssubstrat für Gläubiger dar und muss sofort verfügbar sein. Als verwertbare und übertragbare Sacheinlagen kommen in Frage:

  • Sachen (z.B. Grundstücke, Gebäude, Maschinen, Warenlager, Fahrzeuge)
  • Obligatorische Rechte (z.B. Forderungen gegenüber Dritten)
  • Immaterialgüterrechte (z.B. Patente, Urheberrechte)
  • Wertschriften und Beteiligungen (z.B. Aktien)
  • Sachgesamtheiten (z.B. eine Personengesellschaft (Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft) bei der Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft)

Nicht sacheinlagefähige Werte

Nicht einlagefähig sind Rechte, Werte usw., welche die obigen Voraussetzungen nicht erfüllen.

  • Zukünftige Ansprüche
  • Gebrauchsrechte (z.B. Miete und Pacht)
  • Periodische Leistungen (z.B. Arbeitsleistungen, Liefer- und Transportverträge)
  • Höchstpersönliche Rechte (z.B. Wohnrechte)
  • Objekte von geringem Wert (z.B. Gegenstände des täglichen Bürobedarfs)

Bewertung

Kann der Revisor die Bilanzierungsfähigkeit bestätigen, d.h. die Sacheinlage ist übertragbar, verfügbar, verwertbar und hat einen feststellbaren Wert, so muss er die angemessene Bewertung prüfen.

Es werden zwei Bewertungsprinzipien angewendet. Der Revisor unterscheidet zwischen betriebsnotwendigen Aktiven und nicht betriebsnotwendigen Aktiven.

Bewertung von betriebsnotwendigen Aktiven

Anhand des nachgewiesenen Kaufpreises und entsprechenden Abschreibungen

Bewertung von nicht betriebsnotwendigen Aktiven

Anhand eines möglichen Verkaufspreises

Beispiel: Johann Küng will ein Modegeschäft eröffnen, dafür will er für die Sacheinlagegründung sein Warenlager und sein Fahrzeug in die Gesellschaft einbringen. Das Warenlager gilt als betriebsnotwendig. Daher werden die einzelnen Gegenstände zum Einkaufspreis bewertet unter Berücksichtigung allfälliger Wertbeeinträchtigungen. Das Fahrzeug dient nicht direkt dem Zweck und ist somit nicht betriebsnotwendig. Es wird daher zum Verkaufspreis bewertet. Der Revisor verlangt von Johann eine Eurotax-Bewertung.

Umwandlung Einzelfirma/Kollektivgesellschaft in eine GmbH/AG

Die Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft stellt einen Spezialfall dar und wird wie eine Sacheinlage behandelt. Auch hier ist eine Prüfung durch einen Revisor nötig.

Hat die Personengesellschaft mehr Vermögen als Schulden und handelt es sich um ein profitables Unternehmen, so ist die Abgabe der Prüfungsbestätigung ohne weiteres möglich. Für die Bewertung wird der Aktivenüberschuss, d.h. das Vermögen abzüglich von Schulden, herangezogen. Für die Gründung von einer GmbH muss dieser Wert zum Beispiel mindestens CHF 20’000.- betragen. Wird dieser Wert nicht erreicht müsste der Gründer den fehlenden Betrag in bar bei einer Bank auf einem Kapitaleinzahlungskonto hinterlegen.

Ist das Unternehmen aber nicht oder ungenügend profitabel, so kommen die Gründer nicht um eine Unternehmensbewertung herum. Die Bewertung muss zukunftsorientiert sein, d.h. die Gründer müssen die Unternehmensbewertung anhand von Plan-Erfolgsrechnungen erstellen.

Beispiel: Johann Küng möchte seine Einzelfirma in eine GmbH umwandeln. Die GmbH weist ein Vermögen (Aktiven) von CHF 100’000.- und Schulden (Fremdkapital) in der Höhe von CHF 80’000.- aus. Somit beträgt der Aktivenüberschuss CHF 20’000.-. Der aktuelle Gewinn der Gesellschaft beträgt CHF 50’000.- pro Jahr, die Gesellschaft ist also profitabel. Johann kann mit seiner Einzelfirma relativ einfach eine GmbH mit einem Stammkapital von CHF 20’000.- (Aktiven – Fremdkapital = CHF 20’000.-) gründen.

Peter Graf möchte seine Einzelfirma in eine AG umwandeln. Die Gesellschaft weist ein Vermögen von CHF 250’000.- und Schulden von CHF 150’000.- aus. Der aktuelle Verlust der Gesellschaft beträgt CHF 20’000.-. Peter Graf muss jetzt mit einer zukunftsorientierten Unternehmensbewertung einen Wert von CHF 100’000.- erreichen, damit die Gesellschaft umgewandelt werden kann.

Benötigte Unterlagen für eine Sacheinlagegründung

Art der Einlage

Unterlagen

Bemerkung

Auto

  • Eurotax-Bewertung
  • Kopie des Fahrzeugausweises
  • Foto des Fahrzeuges mit Nummernschild
  • Foto des KM-Standes

Ein geleastes Fahrzeug kann nicht als Sacheinlage dienen

Mobiliar

  • Detaillierte Liste des Mobiliars
  • Fotos der einzelnen Gegenstände
  • Kaufabrechnungen oder Gutachten eines Experten über den Wert des Mobiliars
  • Belege über die Zahlung

 

Selbst entwickelte Software / Softwarelizenzen

  • Detaillierte Liste der Anzahl Stunden, die für die Entwicklung der Software aufgewendet wurden
  • Dazugehörige Stundensatz inkl. Unterlagen zu dessen Begründung
  • Funktionsbeschreibung und Bedienungsanleitung der Software
  • Zusätzlich muss die Software vom Revisor getestet werden, d.h. es muss zumindest ein funktionsfähiger Teil vorhanden sein.

 

Patente & Lizenzen etc.

  • Gutachten, welches über den Wert Auskunft gibt
  • Detaillierte Aufstellung der angefallenen Aufwendungen
  • Dokumentation eines mittel- bis langfristigen messbaren Nutzens (über mehrere Jahre)
  • Patentdokumente (Anmeldung / Eintragung / Belege über die Zahlung der Gebühren)

Allgemeine Forschungstätigkeiten können nicht als Sacheinlage dienen

Ausgaben für Gebühren und Anwälte sind nicht aktivierbar

Warenlager / Materiallager

  • Detaillierte Liste der Waren (Genaue Bezeichnung, Anzahl/Menge, Wert)
  • Fotos der einzelnen Gegenstände
  • Kaufabrechnungen oder Gutachten eines Experten über den Wert der Waren (auf ein Gutachten kann verzichtet werden, sofern der Wert anhand anderer verlässlicher Quellen bestimmbar ist)
  • Belege über die Zahlung

 

Werkzeuge

  • Detaillierte Liste der Werkzeuge (genaue Bezeichnung, Anzahl, Wert)
  • Fotos der Werkzeuge
  • Kaufabrechnungen oder Gutachten eines Experten über den Wert der Waren (auf ein Gutachten kann verzichtet werden, sofern der Wert anhand anderer verlässlicher Quellen bestimmbar ist)
  • Belege über die Zahlung

 

Anmerkung: Es ist unzulässig, einen Gegenstand einzubringen, der bereits verpfändet wurde.

Das Wichtigste in Kürze:

Eigenschaften einer Sacheinlage

  • Verfügbarkeit
  • Verwertbarkeit

Nicht sacheinlagefähig sind folgende Werte

  • Zukünftige Ansprüche
  • Gebrauchsrechte (z.B. Miete und Pacht)
  • Periodische Leistungen (z.B. Arbeitsleistungen, Liefer- und Transportverträge)
  • Höchstpersönliche Rechte (z.B. Wohnrechte)
  • Objekte von geringem Wert (z.B. Gegenstände des täglichen Bürobedarfs)

Bewertung

  • Betriebsnotwendige Gegenstände zum Kaufpreis
  • Nicht-betriebsnotwendige Gegenstände zum Liquidationswert

Umwandlung Personengesellschaft in Kapitalgesellschaft möglich

  • Aktivenüberschuss muss mindestens das Stamm- bzw. Aktienkapital decken, d.h. Aktiven (Vermögen) – Passiven (Fremdkapital) = gewünschtes Stamm- bzw. Aktienkapital

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