Auflösung und Liquidation einer GmbH oder AG

Die Auflösung und Liquidation einer Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG) ist ein langes und fest vorgeschriebenes Verfahren. Kennt man nicht alle Stolpersteine, kann es zu unliebsamen Überraschungen kommen. Im folgenden Blogbeitrag zeigen wir Ihnen den Ablauf auf und die steuerlichen Konsequenzen einer Liquidation.

Auflösung und Liquidation einer GmbH

Die AG oder GmbH wird aufgelöst, wenn ein Grund für die Auflösung vorliegt. Die Bandbreite der möglichen Gründe ist sehr vielfälltig. Von der Zweckerfüllung bis hin zu persönlichen Gründen kann sehr vieles vorliegen. Einer der häufigsten Gründe ist sicher der Konkurs. Hier befassen wir uns aber mit der freiwilligen Liquidation, d.h. der Gründer möchte seine Tätigkeit aufgeben und sich anderweitig orientieren.

Schritt 1: «in Liquidation»

Die Auflösung der Gesellschaft muss zur Eintragung im Handelsregister angemeldet werden. Dies wird erreicht indem die Inhaber vor einem Notar die ausserordentliche Generalversammlung abhalten und dabei die Liquidation beschliessen. Die aufgelöste Gesellschaft tritt ab dem Handelsregistereintrag der Auflösung in Liquidation und führt den Firmenamen «in Liquidation».

Beispiel: Johann Küng möchte seine «Küng Schreinerei GmbH» liquidieren. Damit dies funktioniert macht er einen Termin bei einem Notar. Bei diesem Termin wird eine öffentliche Urkunde über die Liquidation erstellt und die Anmeldung beim Handelsregister durchgeführt. Nach dem Eintrag der Liquidation ins Handelsregister trägt sein Unternehmen den Namen «Küng Schreinerei GmbH in Liquidation».

Sobald die Liquidation im Handelsregister eingetragen ist, hat die Gesellschaft (GmbH oder AG) keinen operativen Zweck mehr. Die einzige Aufgabe der Gesellschaft besteht darin, die Aktiva (Vermögenswerte) zu verkaufen und damit die Passiva (Schulden) zu bezahlen. Dies nennt man «versilbern». Für die «Versilberung» ist der Liquidator des Unternehmens zuständig. In der Regel sind dies die vorherigen Geschäftsführer der GmbH oder die Verwaltungsräte der AG.

Schritt 2: Schuldenrufe

Damit der Liquidator der GmbH oder AG sämtliche Schulden kennt, muss er drei Schuldenrufe veröffentlichen. Diese öffentliche Bekanntmachung wird im SHAB (schweizerischen Handelsamtsblatt) vorgenommen. Dies gewährleistet, dass sämtliche Gläubiger öffentlich auf die Liquidation hingewiesen wurden.

Schritt 3: Sperrfrist

Nach dem dritten Schuldenruf muss eine Sperrfirst von 1 Jahr eingehalten werden, d.h. die Verteilung des Liquidationsergebnisses darf grundsätzlich nicht vor Ablauf erfolgen (Art. 745 Abs. 2 OR). Diese Sperrfrist dient dem Schutz der Gläubiger. Diese haben somit genug Zeit sämtliche Forderungen anzumelden.

Die Sperrfrist kann auf 3 Monate verkürzt werden, wenn ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass die Schulden getilgt sind und nach den Umständen angenommen werden kann, dass keine Interessen Dritter gefährdet sind.

Beispiel: Johann’s GmbH ist bereits mit «in Liquidation» im Handelsregister eingetragen. Er erstellt jetzt auf dem SHAB die drei Schuldenrufe. Der letzte Schuldenruf wird am 20.09.2018 veröffentlicht. Er kann den Liquidationsgewinn erst am 21.09.2019 verteilen. Würde Johann einen zugelassenen Revisionsexperten mit der Prüfung beauftragen, so könnte der Liquidationsgewinn bereits am 21.12.2018 verteilt werden.

Während der Sperrfrist sollten die Schulden bei den öffentlichen Ämtern (AHV, MWST, Steuern) schnellst möglich beglichen werden. Erst wenn alle Ämter ihr Geld erhalten haben, kann das Unternehmen definitiv gelöscht werden.

Schritt 4: definitive Löschung

Nach dem Ablauf der Sperrfrist kann nebst der Verteilung des Liquidationsgewinns auch die definitive Löschung beim Handelsregister beantragt werden. Das Handelsregister wird die Anmeldung prüfen und Auskunft bei den Behörden verlangen (AHV, Steuerämter und Mehrwertsteuer). Erst wenn sämtliche Ämter der Liquidation zugestimmt haben, wird diese auch vorgenommen. Aus diesem Grund muss damit gerechnet werden, dass eine Liquidation oft länger als ein Jahr dauert.

Steuerfolgen der Liquidation auf Stufe Unternehmen

Im Zuge der Liquidation werden Vermögenswerte verkauft um Schulden zu begleichen. Liegt er Erlös aus dem Verkauf über dem Wert in der Buchhaltung, realisiert das Unternehmen stille Reserven. Diese Auflösung von stillen Reserven führt zu einem Gewinn in der Gesellschaft und ist somit steuerbar für die Gesellschaft. Allfällige Kapitalverluste wie auch die Liquidationskosten können davon in Abzug gebracht werden.

Beispiel: Johann Küng liquidiert seine GmbH und hat ein Fahrzeug mit einem Wert von CHF 5’000 in der Buchhaltung. Er kann das Fahrzeug für CHF 8’000 an einen Händler weiterverkaufen. In der Höhe von CHF 3’000 realisiert die GmbH von Johann stille Reserven und somit Gewinn für die GmbH.

Nach der Versilberung sämtlicher Aktiven und Rückzahlung der Schulden bleibt in der Regel ein Betrag auf dem Bankkonto. Von diesem Betrag kann steuerfrei das Stamm- oder Aktienkapital zurückbezahlt werden. Der verbleibende Betrag ist der Liquidationsüberschuss, dieser muss als Dividende versteuert werden und löst auf Stufe Unternehmen die Verrechnungssteuer aus.

Steuerfolgen der Liquidation auf Stufe Inhaber

Erhält der Inhaber einer GmbH oder AG sein Stamm- oder Aktienkapital zurück, ist diese Rückzahlung für ihn steuerfrei. Der Liquidationsüberschuss stellt einen steuerbaren Beteiligungsertrag dar, wird somit als Dividende versteuert. In gewissen Fällen kann eine Teilbesteuerung geltend gemacht werden, d.h. die Dividende wird tiefer besteuert als das übrige Einkommen.

Beispiel: Johann Küng hat seine GmbH versilbert. Er hat auf dem Bankkonto noch CHF 30’000 und das Stammkapital seiner GmbH beträgt CHF 20’000. Johann kann nun das Stammkapital zurückzahlen. Diese Rückzahlung der CHF 20’000 ist für ihn und für die GmbH steuerfrei. Die restlichen CHF 10’000 stellen den Liquidationsüberschuss dar. Auf diesem muss die Gesellschaft Verrechnungssteuer bezahlen (35% von CHF 10’000 = CHF 3’500). Diese Verrechnungssteuer erhält Johann mit der privaten Steuererklärung vollumfänglich zurück. Johann muss auf seiner privaten Seite den Liquidationsüberschuss als Dividende (CHF 10’000) versteuern. Er ist alleiniger Inhaber der GmbH und kann die Dividende im Teilbesteuerungsverfahren abrechnen.

Liquidation der GmbH über Fasoon

Bei Fasoon können wir Ihnen die Liquidation für eine Pauschale von CHF 690 (inkl. Notar, inkl. Schuldenrufe, exkl. Handelsregister, exkl. MWST) anbieten. Dabei erstellen wir sämtliche benötigten Dokumente für die Liquidation, gehen für Sie zum Notar und erstellen die Schuldenrufe. Nach Ablauf der Sperrfrist können Sie dann die definitive Löschung beantragen.

Bei Fragen können Sie sich gerne an info@fasoon.ch wenden.

Das Wichtigste in Kürze:

• Ablauf der Liquidation einer Kapitalgesellschaft
  • Schritt 1: Firma «in Liquidation» setzen
  • Schritt 2: Schuldenrufe erstellen
  • Schritt 3: Sperrfrist abwarten
  • Schritt 4: Definitive Löschung beantragen
• Steuerfolgen Unternehmen
  • Auflösung von stillen Reserven führt zu steuerbarem Gewinn
  • Auf der Liquidationsdividende muss Verrechnungssteuer bezahlt werden
• Steuerfolgen Inhaber
  • Rückzahlung des Stamm- bzw. Aktienkapital ist steuerfrei
  • Liquidationsüberschuss muss als Dividende versteuert werden
  • Verrechnungssteuer auf Liquidationsüberschuss wird zurückerstattet

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