Die drei Arten von Generalversammlungen bei der AG

und wie bei diesen Beschlüsse gefasst werden

Die Generalversammlung ist das oberste Organ einer Aktiengesellschaft. Die Entscheide, die bei einer Versammlung gefällt werden, benötigen gewisse Quoren, d.h. eine gewisse Anzahl Stimmen, damit der Beschluss rechtskräftig wird.

In diesem Beitrag erhalten Sie einen Einblick in die drei Typen von Generalversammlungen bei der Aktiengesellschaft und darüber, wie bei diesen Beschlüsse gefasst werden. Am Ende dieses Blogartikels finden Sie eine kurze Zusammenfassung mit den wichtigsten Fakten.

Drei Arten von Generalversammlungen

Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft und trifft die wichtigsten und grundlegendsten Entscheidungen (OR Art. 698 Abs. 1 und 2 OR). Sie setzt sich zusammen aus den jeweils teilnehmenden Aktionären oder deren Vertretern. Diese Aktionärsversammlung kann weder durch Zirkulationsbeschlüsse (Schriftliche Stimmabgabe) noch durch eine Delegiertenversammlung ersetzt werden (Art. 689 Abs. 1 OR).

Es gibt drei Arten von Generalversammlungen:

Ordentliche Generalversammlung

Die ordentliche Generalversammlung hat jährlich innerhalb von sechs Monaten nach dem Jahresabschluss stattzufinden (Art. 699 Abs. 2 OR). Sie wird in der Regel vom Verwaltungsrat einberufen (Art. 699 Abs. 1 und Art. 716a Abs. 1 Ziff. 6 OR).

Ausserordentliche Generalversammlung

Die ausserordentliche Generalversammlung wird wenn nötig vom Verwaltungsrat oder der Revisionsstelle einberufen. Aktionäre, die mindestens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, können beim Verwaltungsrat die Durchführung einer ausserordentlichen Generalversammlung verlangen. Bleibt der Verwaltungsrat untätig, ruft nötigenfalls der Richter die Generalversammlung ein. (Art. 699 OR)

Spätestens 20 Tage vor Durchführung der Generalversammlung sind die Aktionäre in der statutarisch vorgesehenen Form einzuladen und die Traktanden und Anträge bekannt zu geben (Art. 626 Ziff. 5 und Art. 700 Abs. 1 OR). Die Traktandenliste umfasst die Verhandlungsgegenstände sowie die Anträge des Verwaltungsrats und der Aktionäre. Aktionäre, die allein oder zusammen Aktien mit einem Nennwert über CHF 1 Mio. halten, können einzelne Gegenstände traktandieren lassen (Art. 699 Abs. 3 OR). Beschlüsse einer nicht frist- oder formgerecht einberufenen Generalversammlung sind anfechtbar (Art. 706 Abs. 1 OR). Nichtig sind Beschlüsse einer nicht frist- oder formgerecht einberufenen Generalversammlung erst, wenn das Mitwirkungsrecht einer entscheidenden Zahl von Aktionären verletzt wurde.

Universalversammlung

Die Universalversammlung ist eine Generalversammlung, an der sämtliche Aktien vertreten sind und die deshalb auch ohne ordentliche Einberufung über alle Gegenstände gültig entscheiden kann, die in den Kompetenzbereich der Generalversammlung fallen.

Eine Universalversammlung kann auch ohne Einhaltung der Formvorschriften zur Einberufung gültige Beschlüsse fassen (Art. 701 OR). Die weiteren Formvorschriften wie z.B. die Protokollierungspflicht sind aber in jedem Fall einzuhalten (Art. 702 Abs. 2 OR).

Wenn beispielsweise alle Aktien eines Unternehmens auf drei Personen verteilt sind, können diese kurzfristig zusammenkommen und eine Universalversammlung einberufen. Dafür muss keine Einladung versendet werden. Sie müssen die Beschlüsse die gefasst werden jedoch regulär protokollieren.

Beschlussfassung

Die Generalversammlung entscheidet über die meisten Fragen mit absolutem Mehr der vertretenen Stimmen (Art. 703 OR), wobei auf jede Aktie eine Stimme entfällt (Art. 692 ff. OR). Es gibt aber auch gewisse Entscheidungen, die nach dem Gesetz ein qualifiziertes Mehr von zwei Dritteln verlangen. Zudem ist es möglich, in den Statuten höhere Anforderungen für gewisse Entscheidungen festzulegen. In diesen Fällen muss jedoch darauf geachtet werden, dass keine Anforderungen festgelegt werden, die faktisch nicht mehr erreicht werden können. Zudem gilt für den Entscheid über die Einführung das gleiche Mehr, das für die Verschärfung vorgesehen ist (Art. 704 Abs. 2 OR).

Vom Gesetz ist ein qualifiziertes Mehr von zwei Dritteln der vertretenen Stimmen für folgende Geschäfte vorgeschrieben (Art. 704 Abs. 1 OR):

  • Die Änderung des Gesellschaftszwecks
  • Die Einführung von Stimmrechtsaktien
  • Die Beschränkung der Übertragbarkeit von Namenaktien
  • eine genehmigte oder eine bedingte Kapitalerhöhung
  • die Kapitalerhöhung aus Eigenkapital, gegen Sacheinlage oder zwecks Sachübernahme und Gewährung von besonderen Vorteilen
  • die Einschränkung oder Aufhebung des Bezugsrechtes
  • die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft
  • die Auflösung der Gesellschaft

Über die Versammlung muss Protokoll geführt werden (Art. 702 Abs. 2 und 3 OR). Beschlüsse über Statutenänderungen sind zudem öffentlich zu beurkunden (Art. 647 OR). Das bedeutet, dass ein Notar bei der Generalversammlung anwesend sein muss oder dass die Versammlung direkt beim Notar vor Ort stattfindet.  Das geltende schweizerische Aktienrecht kennt keine gesetzlichen Präsenzquoren. Folglich spielt es bei einer korrekt einberufenen Generalversammlung keine Rolle, wie gross der Anteil der vertretenen Stimmen ist.

Virtuelle Generalversammlung

Es ist umstritten, ob nach geltendem Recht eine virtuelle Generalversammlung zulässig ist. Der Entwurf zum neuen Aktienrecht regelt in Art. 701a ff. OR die elektronisch durchgeführte Generalversammlung, bei der nach dem Willen des Gesetzgebers die Aktionäre an verschiedenen Orten zusammenkommen und einheitliche Beschlüsse fassen werden.

Das Wichtigste in Kürze

  • Arten von Versammlungen
    • Ordentliche Generalversammlung
    • Ausserordentliche Generalversammlung
    • Universalversammlung
  • Ordentliche Generalversammlung
    • Findet in der Regel 1 Mal jährlich statt
    • Innert 6 Monaten nach Ende des Geschäftsjahres
    • Frist der Einberufung von 20 Tagen
  • Ausserordentliche Generalversammlung
    • Finden dann statt, wenn Beschlüsse gefasst werden müssen
    • Frist der Einberufung von 20 Tagen
  • Universalversammlung
    • Sämtliche Aktionäre müssen anwesend sein
    • Keine Einberufungsfrist
    • Keine Traktanden nötig
  • Beschlussfassung
    • Pro Aktie eine Stimme
    • Beschlüsse werden in der Regel mit der absoluten Mehrheit beschlossen
    • Wichtige Beschlüsse benötigen 2/3 der Stimmen und die Mehrheit des stimmberechtigten Kapitals

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