Die Statuten einer GmbH – Darauf müssen Sie bei der Gründung achten

Vor der Gründung einer GmbH müssen sich die Inhaber über die Statuten einigen. Was genau in den Statuen stehen muss und was nicht zwingend ist, erfahren Sie in diesem Blog-Beitrag.

Am Schluss dieses Blog Artikels finden Sie eine kurze Zusammenfassung.

Die Statuten einer GmbH – Notwendiger Inhalt

Bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) müssen die Gründer die Statuten festlegen. Diese stellen einen zwingenden Teil der Öffentlichen Urkunde dar, welche der Notar erstellt. Der zwingend notwendige Inhalt findet sich in Art. 776 OR.

• Firma (Name der Gesellschaft)
• Sitz der Gesellschaft (politische Gemeinde)
• Zweck der Gesellschaft
• Höhe des Stammkapitals
• Anzahl und Nennwerte der Stammanteile
• Form der Bekanntmachung

Firma

Zu den Grundsätzen der Firmenbildung, d.h. wie der Name einer GmbH gewählt werden kann, können Sie aus Art. 944 ff. OR entnehmen oder unserem Blogartikel diesbezüglich.

Sitz der Gesellschaft

Jede GmbH braucht bei der Gründung einen Sitz, bzw. eine eigene Adresse. Verfügt die Gesellschaft an der bevorzugten Adresse keine eigenen Büroräumlichkeiten, so müssen die Gründer eine sogenannte c/o-Adresse eintragen.

Zweck der Gesellschaft

Als Zweck in den Statuten einer GmbH sollte eine prägnante und kurze Umschreibung des Tätigkeitsfelds formuliert werden. Beschreibungen die zu unbestimmt sind, wie etwa «Erbringung von Dienstleistungen aller Art» oder «Handel mit Waren aller Art» sind nicht zulässig.

Höhe des Stammkapitals

Art. 777c OR verlangt die vollständige Einzahlung des Stammkapitals bei der Gründung einer GmbH. Das Stammkapital kann mittels Bargeld oder mittels Sacheinlage liberiert werden. Näheres über die Sacheinlagegründung finden Sie hier. Die Anzahl und der Nennwert der Stammanteile wird in der Regel im selben Artikel erwähnt. Der Nennwert von CHF 100.- pro Stammanteil darf nicht unterschritten werden.

Form der Bekanntmachung

Die Mitteilungen und Publikationen der Geschäftsführung an die Gesellschafter erfolgt in der Regel schriftlich oder per E-Mail. Andere Kommunikationsgeräte sind theoretisch auch noch möglich.

Statuten einer GmbH – Bedingt notwendiger Inhalt

Art. 776a OR nennt die bedingt notwendigen Statuteninhalte. Dies bedeutet, dass diese Punkte nur dann verbindlich für die Gesellschafter sind, wenn diese in den Statuten aufgenommen wurden. Hier die wichtigsten und interessantesten Punkte kurz erklärt:

Treuepflicht und Konkurrenzverbot

Jeder Gesellschafter ist somit zur Wahrung der Geschäftsgeheimnisse verpflichtet. Somit müssen die Inhaber alles unterlassen, was die Gesellschaft schädigen könnte. Die Treuepflicht ist mit dem Auskunfts- und Einsichtsrecht der Gesellschafter verbunden. Eine Ausübung des Einsichtsrechtes eines Gesellschafters hängt mit dem Bestehen einer Revisionsstelle zusammen. Hat eine GmbH keine Revisionsstelle, so kann jeder Gesellschafter in die Bücher und Akten uneingeschränkt Einsicht nehmen (Art. 802 Abs. 2 OR).

Die Gesellschafter dürfen keine Tätigkeit nachgehen, welche gegen die Treuepflicht und gegen das Konkurrenzverbot verstossen. Zur Vermeidung von Unsicherheiten können die sachlichen und räumlichen Geltungsbereiche des Konkurrenzverbotes in den Statuten bestimmt werden.

Vorkaufsrecht

Das Vorkaufsrecht regelt den Fall, wenn die Stammanteile an eine dritte Person verkauft werden. Der Vorkaufsberechtigte hat in diesem Fall die Möglichkeit, die Stammanteile zum gleichen Preis oder zu einem höheren Preis zu übernehmen. Er tritt somit an die Stelle des Dritten. Das Vorkaufsrecht geht unter, wenn es nicht ausgeübt wird. In der Regel wird dem Vorkaufsberechtigten eine Frist von 30 Tagen gewährt.

Vorhandrecht

Das Vorhandrecht regelt den Fall, wenn ein Gesellschafter seine Stammanteile verkaufen möchte. In diesem Fall muss er die Anteile zuerst dem Vorhandberechtigten zum Kauf anbieten. Erst wenn dieser den Kauf ablehnt, kann er die Stammanteile dem Dritten zum Kauf anbieten.

Festsetzung des Preises

Die Festsetzung des Preises bei einem Verkauf kann frei bestimmt werden. Es können grundsätzlich sämtliche Bewertungsmethoden für ein Unternehmen herangezogen werden. Oft kommt im Verkaufsverfahren ein Schiedsgutachter zum Zug, wenn sich die Parteien nicht über den Kauf einigen können. Als Schiedsgutachter kommen Treuhänder oder Wirtschaftsprüfer in Frage.

Nachschusspflicht

Die Statuten einer GmbH können die Gesellschafter zur Leistung einer sogenannten Nachschusspflicht verpflichten. Diese Nachschusspflicht darf maximal das Doppelte des Nennwertes eines Stammanteils betragen. Die Nachschusspflicht wird erst dann ausgeübt, wenn sich die Gesellschaft in einer finanziellen Ausnahmesituation befindet. Dies ist vor allem dann der Fall, wenn die Gesellschaft überschuldet ist. Eine Gesellschaft ist überschuldet, wenn der Jahresverlust grösser ist, als das aktuelle Eigenkapital.

Das Wichtigste in Kürze

Zwingender Inhalt

• Firma (Name der Gesellschaft)
• Sitz der Gesellschaft (politische Gemeinde)
• Zweck der Gesellschaft
• Höhe des Stammkapitals
• Anzahl und Nennwert der Stammanteile
• Form der Bekanntmachung

Nicht notwendiger Inhalt – aber nützlich

• Treuepflicht und Konkurrenzverbot
• Vorkaufsrecht
• Vorhandrecht
• Festsetzung des Kaufpreises
• Nachschusspflicht

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