Die Gründung mit Sacheinlage

Bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft (GmbH oder AG) muss das Stammkapital bzw. Aktienkapital einbezahlt werden. Dies kann auch ohne Geld erfolgen, mit einer sogenannten Sacheinlage. Diese Art der Gründung nennt man qualifizierte Gründung oder auch Sacheinlagegründung.

In diesem Beitrag erklären wir, was eine Sacheinlage ist und was bei einer solchen Gründung zu beachten ist. Am Ende dieses Artikels findest du eine Übersicht mit den wichtigsten Angaben sowie eine Tabelle mit möglichen Sacheinlagen und welche Dokumente du dafür benötigst.

Ablauf der Sacheinlagegründung

Die Gründung mit einer Sacheinlage (qualifizierte Gründung) läuft grundsätzlich gleich ab, wie eine Gründung mit Bareinlage (hier geht es zum Gründungsablauf). Damit die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen wird, müssen zusätzliche Unterlagen erstellt und eingereicht werden. Wird das Kapital ausschliesslich in Form von Sacheinlagen eingebracht, d.h. es wird kein Kapital in bar einbezahlt, fällt die Notwendigkeit der Kapitaleinzahlungsbestätigung der Bank weg.

Folgende Unterlangen müssen zusätzlich erstellt werden:

• Sacheinlagevertrag
• Gründungsbericht (Art. 635 OR)
• Prüfungsbestätigung des Sacheinlageprüfers (Art. 635a OR)

Die Sacheinlage

Bei der Sacheinlagegründung werden anstelle von Geld Sachen, Forderungen und/oder andere Vermögenswerte in das neue Unternehmen eingebracht. Als Gegenleistung erhält der Einleger Anteile der Gesellschaft. Übersteigt der Wert der eingebrachten Einlage das zu zahlende Kapital, kann der darüber hinausgehende Betrag dem Einleger gutgeschrieben werden.

Die Sacheinlage bei der qualifizierten Gründung muss bestimmten Anforderungen genügen:

Bilanzierungsfähigkeit/Aktivierbarkeit

Sacheinlagen müssen bilanzierungsfähig bzw. aktivierbar sein. Das bedeutet, dass der Wert der Sacheinlage eindeutig bestimmbar sein muss. Damit die Gesellschaft über die Einlage verfügen kann, muss diese übertragbar sein. Zudem muss die Sacheinlage einen Wert für das Unternehmen darstellen, d.h. sie muss der Erreichung des Geschäftszwecks dienen. Reine Renditeobjekte sind als Sacheinlage ebenfalls möglich.

Verfügbarkeit

Das Kriterium der Verfügbarkeit gewährleistet die Sicherheit, dass das Kapital zum Zeitpunkt der Eintragung auch tatsächlich vorhanden ist.

Verwertbarkeit

Sacheinlagen müssen verwertbar sein. Das Kapital stellt Haftungssubstrat für Gläubiger dar und muss sofort verfügbar sein. Als verwertbare und übertragbare Sacheinlagen kommen in Frage:

• Sachen (z.B. Grundstücke, Gebäude, Maschinen, Warenlager, Fahrzeuge)
• Obligatorische Rechte (z.B. Forderungen gegenüber Dritten)
• Immaterialgüterrechte (z.B. Patente, Urheberrechte)
• Wertschriften und Beteiligungen (z.B. Aktien)
• Sachgesamtheiten (z.B. eine Personengesellschaft (Einzelfirma oder Kollektivgesellschaft) bei der Umwandlung in eine Kapitalgesellschaft)

Nicht sacheinlagefähige Werte

Nicht einlagefähig sind Rechte, Werte usw., welche die obigen Voraussetzungen nicht erfüllen.

• Zukünftige Ansprüche
• Gebrauchsrechte (z.B. Miete und Pacht)
• Periodische Leistungen (z.B. Arbeitsleistungen, Liefer- und Transportverträge)
• Höchstpersönliche Rechte (z.B. Wohnrechte)
• Objekte von geringem Wert (z.B. Gegenstände des täglichen Bürobedarfs)

Bewertung

Kann der Revisor die Bilanzierungsfähigkeit bestätigen, d.h. die Sacheinlage ist übertragbar, verfügbar, verwertbar und hat einen feststellbaren Wert, so muss er die angemessene Bewertung prüfen.

Es werden zwei Bewertungsprinzipien angewendet. Der Revisor unterscheidet zwischen betriebsnotwendigen Aktiven und nicht betriebsnotwendigen Aktiven.

Bewertung von betriebsnotwendigen Aktiven

Anhand des nachgewiesenen Kaufpreises und entsprechenden Abschreibungen

Bewertung von nicht betriebsnotwendigen Aktiven

Anhand eines möglichen Verkaufspreises

Beispiel: Johann Küng will ein Modegeschäft eröffnen, dafür will er für die Sacheinlagegründung sein Warenlager und sein Fahrzeug in die Gesellschaft einbringen. Das Warenlager gilt als betriebsnotwendig. Daher werden die einzelnen Gegenstände zum Einkaufspreis bewertet unter Berücksichtigung allfälliger Wertbeeinträchtigungen. Das Fahrzeug dient nicht direkt dem Zweck und ist somit nicht betriebsnotwendig. Es wird daher zum Verkaufspreis bewertet. Der Revisor verlangt von Johann eine Eurotax-Bewertung.

Umwandlung Einzelfirma/Kollektivgesellschaft in eine GmbH/AG

Die Umwandlung einer Personengesellschaft in eine Kapitalgesellschaft stellt einen Spezialfall dar und wird wie eine Sacheinlage behandelt. Auch hier ist eine Prüfung durch einen Revisor nötig.

Hat die Personengesellschaft mehr Vermögen als Schulden und handelt es sich um ein profitables Unternehmen, so ist die Abgabe der Prüfungsbestätigung ohne weiteres möglich. Für die Bewertung wird der Aktivenüberschuss, d.h. das Vermögen abzüglich von Schulden, herangezogen. Für die Gründung von einer GmbH muss dieser Wert zum Beispiel mindestens CHF 20’000.- betragen. Wird dieser Wert nicht erreicht müsste der Gründer den fehlenden Betrag in bar bei einer Bank auf einem Kapitaleinzahlungskonto hinterlegen.

Ist das Unternehmen aber nicht oder ungenügend profitabel, so kommen die Gründer nicht um eine Unternehmensbewertung herum. Die Bewertung muss zukunftsorientiert sein, d.h. die Gründer müssen die Unternehmensbewertung anhand von Plan-Erfolgsrechnungen erstellen.

Beispiel: Johann Küng möchte seine Einzelfirma in eine GmbH umwandeln. Die GmbH weist ein Vermögen (Aktiven) von CHF 100’000.- und Schulden (Fremdkapital) in der Höhe von CHF 80’000.- aus. Somit beträgt der Aktivenüberschuss CHF 20’000.-. Der aktuelle Gewinn der Gesellschaft beträgt CHF 50’000.- pro Jahr, die Gesellschaft ist also profitabel. Johann kann mit seiner Einzelfirma relativ einfach eine GmbH mit einem Stammkapital von CHF 20’000.- (Aktiven – Fremdkapital = CHF 20’000.-) gründen.

Peter Graf möchte seine Einzelfirma in eine AG umwandeln. Die Gesellschaft weist ein Vermögen von CHF 250’000.- und Schulden von CHF 150’000.- aus. Der aktuelle Verlust der Gesellschaft beträgt CHF 20’000.-. Peter Graf muss jetzt mit einer zukunftsorientierten Unternehmensbewertung einen Wert von CHF 100’000.- erreichen, damit die Gesellschaft umgewandelt werden kann.

Benötigte Unterlagen für eine Sacheinlagegründung

Anmerkung: Es ist unzulässig, einen Gegenstand einzubringen, der bereits verpfändet wurde.

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