Die häufigsten Fehler bei der Gründung einer Aktiengesellschaft (AG)
Für die Gründung einer Aktiengesellschaft benötigen Sie zwingend einen Notar für die Beglaubigung der öffentlichen Urkunde und der Statuten. Vieles können Sie aber selber machen, da es zahlreiche Musterdokumente auf der Internetseite des Handelsregisters gibt. Unsere langjährige Erfahrung zeigt, dass es aber sinnvoll ist, sich vor der Gründung der AG mit einem Experten auszutauschen um Fehler zu vermeiden. Denn sowohl Fehler während dem Gründungsprozess als auch Fehler die erst nach dem Handelsregistereintrag bemerkt werden, haben in der Regel erhebliche Kostenfolgen.
Lassen Sie sich aus diesem Grund vor der Gründung der Aktiengesellschaft von uns beraten, damit wir Ihnen die einzelnen Stolpersteine aufzeigen und Sie dadurch auf teure Korrekturmassnahmen verzichten können.
In diesem Artikel zeigen wir Ihnen die Fehler, denen wir am häufigsten begegnen. Wir empfehlen Ihnen sich bereits vor der Gründung gut zu informieren und sich im Idealfall für die Gründung von einem Experten beraten zu lassen. Dadurch ersparen Sie sich langfristig teure Korrekturmassnahmen.
Hier die häufigsten Fehler bei der Gründung einer AG:
Fehler 1: Ich entwerfe so schnell wie möglich mein Logo damit ich die Briefschaften und den Internetauftritt bereits vor dem Handelsregistereintrag meiner AG habe.
Immer wieder lassen Neugründer Ihr Logo und damit im Zusammenhang Ihre Briefschaften erstellen bevor Ihre Aktiengesellschaft gegründet ist. Nicht selten stellt sich aber heraus, dass die gewünschte Firmenbezeichnung der AG aus firmenrechtlichen und/ oder markenrechtlichen Gründen nicht umsetzbar ist. D.h. der Neugründer muss einen neuen Firmennamen suchen und somit sind auch die bereits getätigten Aufwände für Logo und Briefschaften umsonst gewesen.
Diese Ausgaben hätten relativ einfach durch eine vorgängige Beratung und Abklärung der Firmen- und Markenrechte eingespart werden können.
Bei der Aktiengesellschaft ist beim Firmennamen der Zusatz «AG» zu wählen. Das «AG» muss aber keinen Bestandteil des Logos sein.
Tipp 1: Verwenden Sie den Firmennamen erst, wenn Sie die notwendigen Abklärungen diesbezüglich gemacht haben und bestenfalls die damit zusammenhängenden Firmen- und Markenrechte erworben haben.
Fehler 2: In meinem Firmenzweck schreibe ich nur was ich zu Beginn über mein Unternehmen anbiete.
Häufig wissen Neugründer noch nicht genau wie weit das Produkt- bzw. Dienstleistungsangebot in naher Zukunft ausgebaut werden soll. Damit nicht bei jedem Ausbau der Unternehmenszweck im Handelsregister mutiert werden muss (eine Handelsregistermutation hat immer auch Kosten zur Folge), sollte der Firmenzweck von Anfang an so allgemein gestaltet werden, dass er möglichst viel unternehmerisches Handeln zulässt. Für das Handelsregister ist es aber entscheidend, dass der Beschrieb nicht zu allgemein ist. D.h. aus dem Beschrieb heraus muss die eigentliche Tätigkeit nachvollziehbar sein. Ein Unternehmenszweck «Handel mit Waren aller Art» wäre somit heute nicht eintragungsfähig.
Verkaufen Sie aber etwas Einzigartiges, so kann es durchaus sinnvoll sein dies auch über den Unternehmenszweck sichtbar zu machen.
Weiter gilt zu berücksichtigen, dass gewisse Formulierungen im Firmenzweck bei den Versicherungen zusätzliche Gebühren verursachen, da man zusätzliche Risikoklassen mitversichern muss.
Tipp 2: Lassen Sie den Firmenzeck durch einem Experten prüfen um nicht eine Rückweisung vom Handelsregisteramt oder zu hohe Versicherungsprämien zu riskieren.
Fehler 3: Ich gründe eine AG um weiterhin zum gleichen Tarif für meinen Arbeitgeber tätig zu sein.
Sie können problemlos eine Aktiengesellschaft gründen und für Ihren ehemaligen Arbeitgeber tätig sein. Hierbei gilt aber zu beachten, dass Sie nicht mehr im Anstellungsverhältnis, sondern im Auftrag tätig sind. Dies bedeutet, dass man Ihnen jederzeit «kündigen» kann. Zudem haben Sie auch keinen Anspruch auf Ferientage und haben die Sozialleistungen selber abzurechnen. Sie müssen somit das Auftragsrisiko, die Sozialleistungen sowie die Ferien über Ihr Honorar abgelten. Dies bedeutet, dass Sie wohl für Ihren ehemaligen Arbeitgeber arbeiten können, dies aber zu einem höheren Tarif erfolgen sollte.
Tipp 3: Die Offerte der Aktiengesellschaft sollte im Vergleich zum Lohn mindestens 20% höher liegen um die Sozialleistungen, den Ferienanspruch und das Kündigungsrisiko abzugelten.
Fehler 4: Solange ich im Inland einen Umsatz von weniger als CHF 100’000.- erwirtschafte, beantrage ich keine Mehrwertsteuernummer.
Rechtlich betrachtet ist es korrekt, dass Sie bei einem Umsatz von weniger als CHF 100’000.- im Inland nicht verpflichtet sind eine Mehrwertsteuernummer zu beantragen und dadurch die Mehrwertsteuer (MwSt) auch abzurechnen. Dennoch kann es sinnvoll sein, die Mehrwertsteuernummer freiwillig zu beantragen. Denn bei der effektiven Abrechnungsmethode erhalten Sie die geleistete Vorsteuer zurückerstattet. Gerade im Aufbau eines Unternehmens fallen häufig grössere Investitionen an. Hier kann einiges an Kapital eingespart werden, wenn Sie mehrwertsteuerpflichtig sind. Zudem wirkt ein Unternehmen ohne Mehrwertsteuernummer sehr klein. Mit der freiwilligen Mehrwertsteuerunterstellung erwecken Sie auf dem Markt den Anschein, dass Sie Umsätze von mehr als CHF 100’000.- im Inland erzielen.
Tipp 4: Wenn Sie sich über die effektive Abrechnungsmethode der Mehrwertsteuer unterstellen, erhalten Sie die geleistete Mehrwertsteuer auf Ihren Investitionen zurückerstattet.
Fehler 5: Da das Gründerteam der AG aus Kollegen besteht, schliessen wir keinen Vertrag untereinander ab.
Das Aufsetzen eines Aktionärsbindungsvertrags (ABV) ist nicht vorgeschrieben. Aber ganz egal ob das Gründerteam aus Kollegen, Verwandten oder wild fremden Menschen besteht ist es ratsam, das Wichtigste schriftlich untereinander zu definieren. Insbesondere die Bewertung der Aktien sowie das Ausstiegsszenario eines Aktionärs birgt immer wieder grosse Herausforderungen. Deshalb ist es ratsam dies gleich zu Beginn schriftlich zu definieren. So weiss jeder Aktionär wie ein Ausstieg ablaufen und wie viel er für seine Aktien bekommen würde.
Tipp 5: Setzen Sie vor oder gleich nach der Gründung einen ABV auf. Obwohl es viele Vorlagen im Internet gibt ist es ratsam, sich dabei von einem Experten helfen zu lassen. Dieser kann Ihnen genau aufzeigen, was zu regeln ist und welche Konsequenzen diese mit sich bringen.
Fehler 6: Ich gründe meine Firma in einem steuergünstigen Kanton, damit ich weniger Steuern bezahlen muss.
Auch wenn es kantonale Steuerunterschiede gibt, ist es nicht automatisch sinnvoll, die eigene Aktiengesellschaft am steuergünstigsten Ort zu domizilieren. Denn grundsätzlich ist der Firmensitz dort anzumelden, wo die AG die Umsätze generiert. D.h. ein Ladengeschäft in Zürich kann durch den Firmensitz in Appenzell nicht Steuern sparen. Denn Zürich wird über eine Steuerausscheidung Ihren Anspruch an Steuereinnahmen geltend machen, wodurch die Aktiengesellschaft somit die Steuerlast trotzdem im Kanton Zürich hat. Zudem bringt ein Firmendomizil in einem steuergünstigen Kanton häufig auch zusätzliche Domizilkosten sowie grössere Aufwände für den Weg zwischen Wohnort und Büro.
Tipp 6: Erst wenn die Aktiengesellschaft in der Gewinnzone ist, spielt der Firmensitz steuertechnisch eine Rolle. Wählen Sie zu Beginn einen Firmensitz der möglichst tiefe Mietkosten mitbringt um Ihre Fixkosten schlank zu halten. Sobald Sie in die Gewinnzone kommen oder dies absehbar ist, lohnt es sich über eine Sitzverlegung nachzudenken, sofern das Geschäftsmodell dies zulässt. Dies machen Sie am besten zusammen mit einem Treuhänder.
