Der Kauf einer bestehenden GmbH oder AG für wenige Tausend Franken scheint auf den ersten Blick ein cleverer Schachzug für Gründerinnen und Gründer zu sein. Doch der sogenannte Mantelhandel ist nicht nur rechtlich heikel, sondern birgt auch erhebliche wirtschaftliche Risiken – besonders auch im Lichte der gesetzlichen Neuerungen, die ab dem 1. Januar 2025 in Kraft getreten sind. In diesem Beitrag zeigen wir, worum es beim Mantelhandel geht, welche Risiken bestehen und warum die Neugründung fast immer die bessere Alternative ist. Infos zum Mantelhandel gibt es auch in unserem entsprechenden Video-Podcast.
Was ist eine Mantelgesellschaft?
Eine Mantelgesellschaft ist eine juristisch noch bestehende, aber wirtschaftlich inaktive Firma. Sie hat ihre Geschäftstätigkeit eingestellt, besitzt kaum mehr Vermögenswerte, ist jedoch weiterhin im Handelsregister eingetragen. Sie existiert damit nur noch als rechtlicher «Mantel». Käufer solcher Gesellschaften spekulieren auf vermeintliche Vorteile: schnelle Verfügbarkeit, keine Gründungskosten und evtl. steuerliche Verlustvorträge.
Der klassische Mantelhandel
Im Unterschied zu einem normalen Firmenverkauf oder einer Nachfolgeregelung, bei denen ein aktives Unternehmen mit laufender Geschäftstätigkeit übergeben wird, wechselt beim Mantelhandel eine inaktive Firma den Besitzer – häufig zu einem symbolischen Preis. Was wie ein Schnäppchen klingt, kann sich schnell als finanzielles und rechtliches Minenfeld entpuppen. Denn mit dem Kauf übernimmt man potenzielle Altlasten wie unbezahlte Rechnungen, nicht bilanzierte Verbindlichkeiten oder fehlerhafte Buchhaltungen.
Die neue Gesetzeslage ab 2025
Ab dem 1. Januar 2025 wurde der Mantelhandel gesetzlich für nichtig erklärt, wenn die übertragene Gesellschaft überschuldet und ohne verwertbare Aktiven ist. Damit reagiert der Gesetzgeber auf zunehmende Missbräuche wie die sogenannte «Konkursreiterei» oder organisierte Firmenbestattungen.
Das neue Bundesgesetz gegen missbräuchliche Konkurse umfasst u.a. folgende Massnahmen:
- Handelsregisterämter erhalten neue Prüfungskompetenzen.
- Bei Verdacht auf unzulässige Transaktionen können Eintragungen verweigert werden.
- Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit und Kapitalisierung können gelöscht oder zur Konkurseröffnung gebracht werden.
- Tätigkeitsverbote und ein neues Prüfregime für Revisionsverzichte (Opting-Out) erschweren die Umgehung legaler Gründungsverfahren.
Die entsprechenden Artikel zur Nichtigkeit sind im Schweizerischen Obligationenrecht zur Aktiengesellschaft und zur GmbH zu finden.
Problemfälle und Graubereiche
Trotz klarer rechtlicher Vorgaben bleiben Graubereiche bestehen – z. B. wenn eine Firma über Jahre nur noch geringfügig tätig war oder in einem verwandten Geschäftsbereich reaktiviert wird. Auch die kantonale Praxis bei Handelsregisterämtern ist nicht einheitlich. Ein Graubereich bleibt auch dann bestehen, wenn ein Unternehmen zwar nicht operativ tätig war, aber dennoch zu einem plausiblen Preis übertragen wird.
Auswirkungen auf reguläre Geschäftsübernahmen
Die neuen Regeln betreffen nicht nur dubiose Mantelkäufe. Auch legitime Transaktionen mit stillgelegten oder reaktivierten Firmen könnten betroffen sein. Käufer sollten daher eine umfassende Prüfung (Due Diligence) durchführen und auf fundierte rechtliche Beratung setzen. Nur so lassen sich Risiken wie verborgene Schulden oder steuerrechtliche Fallstricke vermeiden.
Fazit
Die vermeintlichen Vorteile eines Mantelhandels stehen oft in keinem Verhältnis zu den tatsächlichen Risiken – rechtlich wie wirtschaftlich. Ab 2025 wird dieser Weg noch unattraktiver, da neue gesetzliche Schranken greifen. Die Gründung einer neuen Gesellschaft ist nicht nur transparenter und sicherer, sondern oft auch kostengünstiger.
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