Art. 716b des Schweizer Obligationenrechts, definiert die Aufgabe eines Organisationsreglement wie folgt: «Die Statuten können den Verwaltungsrat ermächtigen, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglementes ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder oder an Dritte zu übertragen. Dieses Reglement ordnet die Geschäftsführung, bestimmt die hierfür erforderlichen Stellen, umschreibt deren Aufgaben und regelt insbesondere die Berichterstattung.»
Die wichtigsten Aussagen zu Zweck, Strukturen und Organen einer AG sind in den Statuten festgehalten, die zwingend für eine Aktiengesellschaft erstellt werden müssen. Das Organisationsreglement regelt die Aufgaben und Befugnisse der mit der Geschäftsführung der Gesellschaft befassten Organe und ist vor allem dann wichtig, wenn die Geschäftsleitung operativ nicht vom Verwaltungsrat ausgeübt wird.
Das Organisationsreglement bildet damit die Grundlage einer (rechtswirksamen) Delegation der Geschäftsführung. Es dient zudem als Geschäftsreglement und enthält Vorschriften über die Konstituierung des Verwaltungsrates, die Sitzungen, die Beschlussfassung, die Zeichnungsberechtigungen, den Ausstand und die Protokollführung.
Die Inhalte eines OR im Detail
Ein Organisationsreglement kann neben der formellen Delegation der Geschäftsführung dabei helfen, Aufgaben, Kompetenzen und Prozesse einer AG transparent und effizient zu organisieren und umfasst in der Regel folgende Punkte (es kann aber auch noch viele weitere Themen regeln):
- Konstituierung der Organe
- Definition, welche Organe das operative Geschäft führen
- Zusammenarbeit VR und GL
- Aufgaben und Kompetenzen aller Organe und Gremien
- Beschlussfassung und Beschlussfähigkeit der verschiedenen Organe
- Organisationsstruktur mit Funktionendiagramm
- Regelung der Berichterstattung
- Sitzungen des VR
- Auskunfts- und Einsichtsrecht
- Geheimhaltungs- und Rückgabepflichten
- Konkurrenzverbot
- Entschädigung
Ein Organisationsreglement wird schriftlich verfasst und durch den Verwaltungsrat formell beschlossen.
