Aktiengesellschaften können in der Schweiz mit teil-liberiertem Aktienkapital starten. Das heisst, dass das Minimum-Aktienkapital von CHF 100’000.- nicht vollständig einbezahlt wurde. Was dabei oft unterschätzt wird: Der nicht einbezahlte Teil bleibt eine Verpflichtung der Aktionäre – und kann vom Verwaltungsrat jederzeit eingefordert werden.
Die Nachliberierung schafft hier Klarheit. Sie stärkt deine Kapitalstruktur, reduziert rechtliche Risiken und macht dein Unternehmen bereit für Investoren. In diesem Beitrag erfährst du, wann eine Nachliberierung sinnvoll ist, wie der Prozess abläuft und welche Risiken du damit eliminierst.
Was bedeutet Nachliberierung?
Unter Nachliberierung versteht man die nachträgliche Einzahlung des bei der Gründung oder Kapitalerhöhung nicht vollständig einbezahlten Aktienkapitals.
In der Schweiz gilt:
- Das Aktienkapital beträgt mindestens CHF 100’000
- Mindestens CHF 50’000 müssen bei Gründung einbezahlt werden
Der restliche Betrag bleibt als Schuld der Aktionäre gegenüber der Gesellschaft bestehen, bis er vollständig einbezahlt ist.
Wichtig: Die Nachliberierung ist keine Kapitalerhöhung – das Kapital wurde bereits beschlossen, aber noch nicht vollständig bezahlt.
Warum gibt es teil-liberierte Aktien?
Eine Teil-Liberierung ist gesetzlich erlaubt und wird häufig genutzt, um:
- die Liquidität bei der Gründung zu schonen
- finanzielle Flexibilität zu behalten
- den Kapitalbedarf zeitlich zu staffeln
Was in der Anfangsphase sinnvoll erscheint oder nötig ist, wird später oft zum Risiko.
Die wichtigsten Risiken von teil-liberierten Aktien
- Latente Zahlungspflicht
Der Verwaltungsrat kann jederzeit verlangen, dass die offenen Einlagen vollständig einbezahlt werden.
- Verzugszinsen und rechtliche Konsequenzen
Kommt ein Aktionär der Zahlungspflicht nicht nach, drohen Verzugszinsen und weitere rechtliche Schritte.
- Kaduzierung – der schlimmste Fall
Wenn ein Aktionär nicht bezahlt, kann der Verwaltungsrat seine Aktien entziehen und bereits geleistete Einlagen verlieren.
- Risiko im Konkurs
Auch im Konkurs bleibt die Nachliberierungspflicht bestehen.
- Probleme beim Verkauf von Aktien
Beim Verkauf geht die Zahlungspflicht auf den Käufer über.
Wann ist eine Nachliberierung sinnvoll?
Eine Nachliberierung empfiehlt sich insbesondere:
- vor einer Finanzierungsrunde
- vor dem Einstieg von Investoren
- bei einem Unternehmensverkauf (Exit)
- zur Risikominimierung
- zur Vereinfachung der Kapitalstruktur
Unternehmen mit vollständig liberiertem Kapital wirken professioneller und reduzieren für alle Beteiligten Risiken.
Ablauf der Nachliberierung Schritt für Schritt
Die Nachliberierung erfolgt in einem klar geregelten Prozess:
- Einzahlung auf ein Kapitaleinzahlungskonto
Die Aktionäre zahlen den offenen Betrag auf ein spezielles Sperrkonto ein. Die Bank stellt eine Einzahlungsbestätigung aus.
- Verwaltungsratsbeschluss
Der Verwaltungsrat stellt offiziell fest, dass das Kapital vollständig einbezahlt wurde.
- Statutenanpassung
Der Hinweis auf die Teilliberierung wird aus den Statuten entfernt.
- Öffentliche Beurkundung
Die Nachliberierung wird durch einen Notar beurkundet, das ist gesetzlich vorgeschrieben.
- Handelsregistereintrag
Erst nach Eintrag im Handelsregister ist die Nachliberierung offiziell abgeschlossen.
Was passiert, wenn ein Aktionär nicht zahlt?
Zahlt ein Aktionär trotz Aufforderung nicht, greift das sogenannte Kaduzierungsverfahren:
- Aufforderung mit Fristsetzung
- Androhung der Kaduzierung
- Verlust aller Rechte und Einlagen bei Nichtzahlung
Anschliessend kann der Verwaltungsrat die Aktien neu ausgeben.
Die Vorteile der Nachliberierung
- keine Nachschusspflichten mehr
- verbesserte Bonität
- höhere Attraktivität für Investoren
- klare und transparente Kapitalstruktur
- weniger rechtliche Risiken
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