En Suisse, une société anonyme (SA) peut être créée avec un capital-actions partiellement libéré. Cela signifie que le capital-actions minimum de CHF 100’000 n’a pas été entièrement versé lors de la fondation. Ce qui est souvent sous-estimé, c’est que la partie non libérée reste une obligation des actionnaires et peut être exigée à tout moment par le conseil d’administration.
La libération ultérieure du capital apporte de la clarté. Elle renforce la structure financière de l’entreprise, réduit les risques juridiques et prépare la société à l’entrée d’investisseurs. Dans cet article, découvrez quand une libération ultérieure est pertinente, comment se déroule le processus et quels risques elle permet d’éliminer.
Qu’entend-on par libération ultérieure du capital ?
La libération ultérieure consiste à verser après coup la partie du capital-actions qui n’avait pas été entièrement libérée lors de la constitution de la société ou lors d’une augmentation de capital.
En Suisse :
- Le capital-actions minimum est de CHF 100’000.
- Au moins CHF 50’000 doivent être libérés lors de la création de la SA.
Le solde constitue une dette des actionnaires envers la société jusqu’à son paiement intégral.
Important : la libération ultérieure ne constitue pas une augmentation de capital. Le capital a déjà été décidé et inscrit, mais il n’a simplement pas encore été entièrement versé.
Pourquoi existe-t-il des actions partiellement libérées ?
La libération partielle est expressément autorisée par la loi et est souvent utilisée afin de :
- préserver les liquidités lors du lancement de l’activité ;
- conserver davantage de flexibilité financière ;
- répartir les besoins en capital dans le temps.
Ce qui peut sembler judicieux lors de la création de l’entreprise peut toutefois devenir une source de risques par la suite.
Les principaux risques des actions partiellement libérées
- Obligation de paiement latente
Le conseil d’administration peut exiger à tout moment le versement du montant restant dû.
- Intérêts de retard et conséquences juridiques
Si un actionnaire ne respecte pas son obligation de paiement, il s’expose à des intérêts de retard ainsi qu’à d’autres mesures juridiques.
- Déchéance des actions : le scénario le plus défavorable
En cas de non-paiement, le conseil d’administration peut retirer les actions concernées. L’actionnaire risque alors de perdre également les montants déjà versés.
- Risque en cas de faillite
L’obligation de libération du capital subsiste même en cas de faillite de la société.
- Difficultés lors de la vente des actions
Lors de la cession des actions, l’obligation de paiement est généralement transférée à l’acquéreur.
Quand une libération ultérieure est-elle recommandée ?
Une libération ultérieure du capital est particulièrement pertinente :
- avant une levée de fonds ;
- avant l’entrée de nouveaux investisseurs ;
- avant une vente de l’entreprise (exit) ;
- afin de réduire les risques ;
- pour simplifier la structure du capital.
Une société dont le capital est entièrement libéré inspire généralement davantage de confiance et présente moins de risques pour toutes les parties concernées.
Procédure de libération ultérieure étape par étape
La procédure suit généralement les étapes suivantes :
- Versement sur un compte de consignation du capital
Les actionnaires versent le montant restant dû sur un compte bancaire bloqué spécifique. La banque établit ensuite une attestation de dépôt.
- Décision du conseil d’administration
Le conseil d’administration constate formellement que le capital-actions est désormais entièrement libéré.
- Adaptation des statuts
La mention relative à la libération partielle est supprimée des statuts.
- Acte authentique
La libération ultérieure doit être constatée par acte authentique devant notaire. Cette formalité est imposée par la loi.
- Inscription au Registre du commerce
La procédure n’est officiellement terminée qu’après son inscription au Registre du commerce.
Que se passe-t-il lorsqu’un actionnaire ne paie pas ?
Si un actionnaire ne verse pas le montant demandé malgré une mise en demeure, la procédure dite de déchéance des actions peut être engagée :
- sommation avec fixation d’un délai ;
- avertissement concernant la déchéance ;
- perte des droits d’actionnaire et des versements déjà effectués en cas de non-paiement.
Par la suite, le conseil d’administration peut réémettre les actions concernées.
Les avantages de la libération ultérieure du capital
- Plus aucune obligation de versement complémentaire.
- Meilleure solvabilité de l’entreprise.
- Plus grande attractivité pour les investisseurs.
- Structure du capital claire et transparente.
- Réduction des risques juridiques.
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