Grâce à la société en nom collectif, il existe une forme juridique qui permet l’union du travail, du capital et du crédit des associés d’une manière optimale. Elle sert principalement à poursuivre des objectifs économiques. La forme juridique d’une société en nom collectif est choisie presque sans exception par les petites et moyennes entreprises.
Dans ce blog, nous aimerions vous montrer pourquoi la société en nom collectif peut être la forme juridique qui vous convient et peut être une alternative plus économique que la Sàrl. A la fin de l’article, vous trouverez un résumé avec les points les plus importants.
Création de la société en nom collectif
La société en nom collectif (SNC) est constituée dès que vous et vos associés avez convenu d’exploiter une entreprise sous une raison sociale commune sans restriction de votre responsabilité (art. 552 CO). Pour qu’une société en nom collectif puisse être constituée, elle a besoin d’au moins deux associés (art. 552 al. 1 CO). Tous les associés poursuivent un objectif économique commun. La société en nom collectif qui exerce une activité commerciale doit être inscrite au registre du commerce (art. 552 al. 2 CO). Toutefois, l’inscription a un effet purement déclaratoire. La société est constituée avant même d’être inscrite au registre du commerce par la conclusion d’un accord de société.
Responsabilité
Les éventuels créanciers de la société doivent réclamer les actifs de la société. Subsidiairement, c’est-à-dire après épuisement de l’actif de la société en nom collectif, les associés sont responsables des dettes de la société. Les associés sont en outre responsables conjointement et solidairement, autrement dit un associé individuel peut être tenu responsable de la totalité de la dette. Cela se produit lorsque l’un des actionnaires est très solvable. Cet associé a alors un droit de recours contre ses coassociés.
Les créanciers privés des associés ne peuvent pas accéder au capital de l’entreprise (art. 570 al. 1 CO).
Exemple : Johann Küng et Peter Graf sont partenaires de la société en nom collectif » atelier de peinture Küng et Graf SNC ». L’entreprise dispose d’un actif de CHF 10’000 et a une dette envers un fournisseur de CHF 25’000. L’actif de » atelier de peinture Küng et Graf SNC » est prioritairement responsable des dettes de l’entreprise. Un montant de CHF 10’000 est payé de ces actifs. Pour le reste de la dette de CHF 15’000, le fournisseur peut poursuivre le solvable Johann Küng. Johann Küng peut alors se retourner contre Peter Graf et lui réclamer CHF 7’500 (art. 557 al. 2 en relation avec l’art. 553 al. 1 CO).
Participation aux bénéfices et aux pertes
Des règles particulières s’appliquent en premier lieu à la répartition du bénéfice ou de la perte (art. 558 s. CO) et en second lieu aux règles relatives à la société simple (voir art. 557 CO).
Demeurent ci-dessous les points les plus importants :
- Le capital apporté a un taux d’intérêt de 4% par an ( 558 al. 2 CO).
- En principe, les bénéfices sont répartis en parts égales, c’est-à-dire que chacun reçoit le même montant ( 557 al. 2 en relation avec l’art. 533 al. 1 CO). Toutefois, les bénéfices ne peuvent être versés que si les pertes des années précédentes ont été couvertes (art. 560 al. 1 CO). Les intérêts sont en revanche crédités ou payés quel que soit le résultat de l’entreprise (art. 560 al. 1 CO).
- Les pertes sont réparties dans la même proportion que les bénéfices et sont respectivement à la charge des associés.
Tous les points mentionnés ci-dessus peuvent être modifiés avec un accord de société.
Exemple : Johann Küng et Peter Graf décident des points suivants dans leur accord de société :
- Chaque actionnaire doit contribuer à un lancement réussi. Johann apportera CHF 10’000 et Peter CHF 5’000.
- La Société ne paiera aucun intérêt sur ces dépôts.
- Johann reçoit 2/3 et Pierre 1/3 du bénéfice.
- Les pertes sont prises en charge à parts égales par chacun d’eux.
Raison et siège social de la société
La société est libre de choisir le nom de la société (la raison sociale) conformément aux principes généraux (tels que la vérité, l’absence de tromperie, la non-violation de l’intérêt public). La forme juridique doit être indiquée dans la dénomination sociale (société en nom collectif, SNC). Ce règlement est en vigueur depuis le 01.07.2016. D’autres compléments, tels que le prénom et/ou le nom, la description de l’activité commerciale, le siège de l’entreprise ou des désignations fantaisistes, etc. peuvent être joints. Toutefois, ceci n’ont pas le droit d’être publicitaire.
Exemple : Pour la société en nom collectif de Johann Küng et Peter Graf à Zurich, les termes suivants peuvent être utilisés :
- Küng & Co Société en nom collectif
- Küng et associés SNC
- Graf Peinture SNC
- Peinture Küng et Graf, Zurich SNC
- « Nom fictif » SNC
Le siège social de la société est situé là où la société est gérée. Le nom de l’entreprise est protégé dans toute la Suisse.
Indépendance et assurance sociale
La qualification d’une personne comme travailleur indépendant ou non est déterminée par la caisse d’assurance sociale (dans certains secteurs également par la SUVA). Chaque entreprise doit s’inscrire avec un formulaire approprié (un exemple pour le canton de Fribourg se trouve ici : Questionnaire). En tant que société en nom collectif, il est extrêmement important d’obtenir l’autorisation d’exercer une activité indépendante. Ceci vous permet d’imputer vous-mêmes les cotisations d’assurance sociale (AVS, APG, AC) pour l’activité concernée et d’apparaître ainsi comme mandataire. Si vous n’avez pas fait de déclaration, le mandant doit payer les cotisations sociales et vous serez ainsi de nouveau salarié.
La caisse d’assurance sociale ou la SUVA vérifie certains points afin de pouvoir approuver la subordination en tant qu’indépendant en vertu du droit des assurances sociales.
Les points les plus importants sont :
- Apparaître sous son propre nom
- Assumer soi-même le risque d’une perte
- Agir pour son propre compte
- Investissements possibles
- Tout contrat avec des tiers
Avec le formulaire vous devez être en mesure de présenter au moins 3 factures de clients existants ainsi que 3 offres pour des clients potentiels. Dans le cas contraire, il existe un risque que la caisse d’assurance sociale ou la SUVA rejette la demande ou ne soit pas encore en mesure de la finaliser. Avec la déclaration d’indépendance, l’argent de la caisse de pension peut être prélevé à l’avance. Pour en savoir plus, cliquez ici.
Exemple : Johann Küng et Peter Graf ont fait inscrire leur entreprise de peinture au registre du commerce du canton de Fribourg. Ils ont maintenant reçu un questionnaire de la caisse d’assurance sociale. Ils le remplissent et y joignent les documents suivants :
- Extrait du registre du commerce
- Liste des investissements incluant une copie des factures (ils ont acheté des ustensiles de peinture et une camionnette de livraison)
- Le bail pour les bureaux
- 3 offres à des clients potentiels
- Ils ne pouvaient écrire que deux factures adressées aux clients, mais ils joignent les deux en copie. Dans leurs remarques, ils écrivent à la caisse d’assurance sociale que d’autres factures suivront
- Ils joignent une carte de visite et certains de leurs prospectus, avec un renvoi à leur site web
Comptabilisation
Si le chiffre d’affaire annuel dépasse CHF 500’000, une société en nom collectif est tenue de tenir une comptabilité en deux parties, autrement dit une comptabilité contenant un bilan et un compte de résultat. Si le chiffre d’affaire annuel est inférieur à CHF 500’000, un état des revenus, dépenses et actifs (art. 957 CO) suffit.
Les entreprises dont le chiffre d’affaire est supérieur ou égal à CHF 100’000 sont soumises à la TVA et doivent être inscrites au registre. Il est recommandé de passer dès cette limite de chiffre d’affaires à la comptabilité « en deux parties », car l’administration fédérale des contributions impose des exigences plus élevées à la comptabilité.
L’essentiel en bref
- L’inscription au registre du commerce est obligatoire, mais la société est constituée dès la conclusion d’un accord de société.
- Responsabilité subsidiaire, personnelle et solidaire des associés.
- L’accord de société peut modifier les points suivants prévus par la loi :
- 4 % d’intérêt sur le dépôt
- Chacun reçoit la même part des bénéfices
- Chacun doit assumer une part égale de la perte
- – Le nom de l’entreprise peut consister en un nom de fantaisie et l’ajout de la forme juridique (société en nom collectif ou SNC)
- Obligation de tenir une comptabilité dès CHF 500’000 de chiffre d’affaire annuel ; un chiffre d’affaire inférieur exige la déclaration des revenus, des charges et de la situation financière.
- Obtention du titre indépendant comme dans le cas d’une entreprise individuelle.
- Les propriétaires assument le risque entrepreneurial
- Les propriétaires se présentent sous leur propre nom
- Les propriétaires ont déjà envoyé des factures
- L’activité indépendante en tant qu’activité principale vous permet de puiser dans l’avoir de la prévoyance du 2ème pilier
- Prélèvements AVS et APG sur le bénéfice de l’entreprise
- Les autres assurances sociales sont facultatives
- Pas d’assurance AC possible
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