Les statuts d’une Sàrl et d’une SA en Suisse

Lorsque vous créez une entreprise, impossible d’y échapper : les statuts. Ils constituent la base juridique de votre Sàrl ou de votre SA et définissent les règles de fonctionnement de votre société.

Dans cet article, nous vous expliquons simplement :

• quels éléments doivent obligatoirement figurer dans les statuts ;
• quelles clauses sont facultatives mais souvent très utiles ;
• quelles sont les principales différences entre une Sàrl et une SA.

Que sont les statuts ?

Les statuts définissent les règles fondamentales de votre société. Sans eux, il est impossible d’établir l’acte authentique auprès du notaire ou de procéder à l’inscription au Registre du commerce.

Les contenus minimaux obligatoires sont définis par le Code des obligations :

Sàrl : art. 776 ss CO

SA : art. 626 ss CO

Les statuts garantissent ainsi que votre société est constituée dans le respect des exigences légales.

Chez Fasoon, nous vérifions avec vous tous les éléments nécessaires et préparons les statuts dans le cadre de notre forfait de création.

Les statuts d’une Sàrl : contenu obligatoire

Lors de la création d’une société à responsabilité limitée (Sàrl), les fondateurs doivent établir des statuts. Ceux-ci font partie intégrante de l’acte authentique établi par le notaire.

Les statuts doivent obligatoirement contenir :

• la raison sociale ;
• le siège ;
• le but ;
• le montant du capital social ;
• le nombre et la valeur nominale des parts sociales ;
• la forme des communications.

Raison sociale

Le nom de votre société doit respecter les règles prévues par le Code des obligations et ne doit pas être trompeur. Découvrez notre guide.

Siège de la société

Chaque Sàrl doit disposer d’un siège lors de sa création. Si la société ne dispose pas encore de ses propres locaux, une adresse c/o peut être utilisée.

But de la société

Le but doit décrire de manière concise l’activité exercée. Des formulations trop vagues telles que « prestations de services de toute nature » ou « commerce de marchandises de toute nature » ne sont généralement pas acceptées.

Capital social

Le capital social minimum d’une Sàrl est de CHF 20’000 et doit être entièrement libéré lors de la constitution.

Cette libération peut être effectuée :

• en espèces ;
• par apport en nature.

Nombre et valeur nominale des parts sociales

Les statuts doivent préciser :

• le nombre de parts sociales ;
• leur valeur nominale.

Chaque part sociale doit présenter une valeur nominale supérieure à zéro.

Forme des communications

Les communications de la direction aux associés sont généralement effectuées :

• par écrit ;
• par e-mail.

D’autres moyens de communication peuvent également être prévus dans les statuts.

Clauses facultatives mais particulièrement utiles pour une Sàrl

• Certaines règles ne sont contraignantes que si elles sont expressément prévues dans les statuts.
• Devoir de fidélité et interdiction de concurrence
• Les associés sont tenus de préserver les intérêts de la société et de respecter le secret des affaires.
• Les statuts peuvent préciser les limites géographiques et matérielles d’une éventuelle interdiction de concurrence afin d’éviter toute ambiguïté.

Droit de préemption

Lorsqu’un associé souhaite céder ses parts à un tiers, le titulaire du droit de préemption peut les acquérir aux mêmes conditions avant la vente.

Droit de préférence

Les statuts peuvent également prévoir qu’un associé souhaitant vendre ses parts doive en priorité les proposer aux autres associés avant de s’adresser à un tiers.

Détermination du prix

Les statuts peuvent définir la méthode d’évaluation des parts sociales en cas de vente. Il est fréquent de désigner un expert indépendant ou un fiduciaire pour trancher en cas de désaccord entre les parties.

Obligation de versements supplémentaires

Les associés peuvent être tenus d’effectuer des versements supplémentaires dans des situations financières exceptionnelles. Cette obligation doit être prévue dans les statuts et reste limitée par la loi.

Les statuts d’une SA

La société anonyme (SA) offre davantage de flexibilité, mais elle est également soumise à des règles plus détaillées.

Les statuts doivent notamment contenir :

• la raison sociale ;
• le siège ;
• le but ;
• le capital-actions ;
• le montant libéré ;
• le nombre, la catégorie et la valeur nominale des actions ;
• les règles relatives à l’assemblée générale ;
• les organes de la société ;
• la forme des communications.

Capital-actions et libération

Pour constituer une SA :

• le capital-actions minimum est de CHF 100’000 ;
• au moins CHF 50’000 doivent être libérés ;
• les apports en nature sont également possibles.

Catégories d’actions

Les statuts peuvent prévoir différentes catégories d’actions :

• actions nominatives ;
• actions privilégiées ;
• actions à droit de vote privilégié ;
• bons de participation.

Assemblée générale

Depuis la réforme du droit de la société anonyme, les statuts peuvent autoriser :

• les assemblées générales virtuelles ;
• les assemblées générales hybrides ;
• les décisions prises par écrit.

Ces possibilités doivent toutefois être expressément prévues dans les statuts.

Clauses facultatives utiles pour une SA

Les statuts peuvent notamment prévoir :

• des restrictions au transfert des actions (clause d’agrément) ;
• un capital conditionnel ou une marge de fluctuation du capital ;
• des avantages particuliers pour certaines catégories d’actions ;
• des règles spécifiques concernant les dividendes ou les tantièmes.

Comparaison rapide : Sàrl ou SA ?