La société en nom collectif (SNC) comme forme juridique appropriée

Grâce à la société en nom collectif, il existe une forme juridique qui permet l’union du travail, du capital et du crédit des associés d’une manière optimale. Elle sert principalement à poursuivre des objectifs économiques. La forme juridique d’une société en nom collectif est choisie presque sans exception par les petites et moyennes entreprises.

Dans ce blog, nous aimerions vous montrer pourquoi la société en nom collectif peut être la forme juridique qui vous convient et peut être une alternative plus économique que la Sàrl. A la fin de l’article, vous trouverez un résumé avec les points les plus importants.

Pour rappel : Description de la Sàrl

Fondation de la société en nom collectif

La société en nom collectif (SNC) est constituée dès que vous et vos associés avez convenu d’exploiter une entreprise sous une raison sociale commune sans restriction de votre responsabilité (art. 552 CO). Pour qu’une société en nom collectif puisse être constituée, elle a besoin d’au moins deux associés (art. 552 al. 1 CO). Tous les associés poursuivent un objectif économique commun. La société en nom collectif qui exerce une activité commerciale doit être inscrite au registre du commerce (art. 552 al. 2 CO). Toutefois, l’inscription a un effet purement déclaratoire. La société est constituée avant même d’être inscrite au registre du commerce par la conclusion d’un contrat de société.

Pour aller plus loin : comment rédiger un contrat de société entre associés

Responsabilité

Les éventuels créanciers de la société doivent réclamer les actifs de la société. Subsidiairement, c’est-à-dire après épuisement de l’actif de la société en nom collectif, les associés sont responsables des dettes de la société. Les associés sont en outre responsables conjointement et solidairement, autrement dit un associé individuel peut être tenu responsable de la totalité de la dette. Cela se produit lorsque l’un des actionnaires est très solvable. Cet associé a alors un droit de recours contre ses coassociés.

Cette situation amène à la conséquence que les créanciers privés des associés ne peuvent pas accéder au capital de l’entreprise (art. 570 al. 1 CO).

Exemple : Pierre Favre et Michel Germanier sont partenaires de la société en nom collectif  » atelier de peinture Favre et Germanier SNC ». L’entreprise dispose d’un actif de CHF 10’000 et a une dette envers un fournisseur de CHF 25’000. L’actif de  » atelier de peinture Favre et Germanier SNC » est prioritairement responsable des dettes de l’entreprise. Un montant de CHF 10’000 est payé de ces actifs. Pour le reste de la dette de CHF 15’000, le fournisseur peut poursuivre le solvable Pierre Favre. Pierre Favre peut alors se retourner contre Michel Germanier et lui réclamer CHF 7’500 (art. 557 al. 2 en relation avec l’art. 553 al. 1 CO).

Participation aux bénéfices et aux pertes

Des règles particulières s’appliquent en premier lieu à la répartition du bénéfice ou de la perte (art. 558 s. CO) et en second lieu aux règles relatives à la société simple (voir art. 557 CO).

En voici les points les plus importants :

• Le capital apporté a un taux d’intérêt de 4% par an ( 558 al. 2 CO).
• En principe, les bénéfices sont répartis en parts égales, c’est-à-dire que chacun reçoit le même montant ( 557 al. 2 en relation avec l’art. 533 al. 1 CO). Toutefois, les bénéfices ne peuvent être versés que si les pertes des années précédentes ont été couvertes (art. 560 al. 1 CO). Les intérêts sont en revanche crédités ou payés quel que soit le résultat de l’entreprise (art. 560 al. 1 CO).
• Les pertes sont réparties dans la même proportion que les bénéfices et sont respectivement à la charge des associés.

Tous les points mentionnés ci-dessus peuvent être modifiés avec un contrat de société.

Exemple : Pierre Favre et Michel Germanier décident des points suivants dans leur accord de société :

• Chaque actionnaire doit contribuer à un lancement réussi. Pierre apportera CHF 10’000 et Michel CHF 5’000.
• La Société ne paiera aucun intérêt sur ces dépôts.
• Pierre reçoit 2/3 et Michel 1/3 du bénéfice.
• Les pertes sont prises en charge à parts égales par chacun d’eux.

Raison et siège social de la société

La société est libre de choisir le nom de la société (la raison sociale) conformément aux principes généraux (tels que la vérité, l’absence de tromperie, la non-violation de l’intérêt public). La forme juridique doit être indiquée dans la dénomination sociale (société en nom collectif, SNC).  D’autres compléments, tels que le prénom et/ou le nom, la description de l’activité commerciale, le siège de l’entreprise ou des désignations fantaisistes, etc. peuvent être joints. Toutefois, ceci n’ont pas le droit d’être publicitaire.

Pour aller plus loin : description de la SNC

Exemple : Pour la société en nom collectif de Pierre Favre et Michel Germanier à Martigny, les termes suivants peuvent être utilisés :

• Pierre & Co Société en nom collectif
• Favre et associés SNC
• Germanier Peinture SNC
• Peinture Favre et Germanier, Martigny SNC
• « Nom fictif » SNC

Le siège social de la société est situé là où la société est gérée. Le nom de l’entreprise est protégé dans toute la Suisse.

Rappel : l’essentiel sur la raison sociale (le nom de l’entreprise)

Indépendance et assurance sociale

La qualification d’une personne comme travailleur indépendant ou non est déterminée par la caisse d’assurance sociale (dans certains secteurs également par la SUVA). Chaque entreprise doit s’inscrire avec un formulaire approprié (un exemple pour le canton de Fribourg se trouve ici : Questionnaire). En tant que société en nom collectif, il est extrêmement important d’obtenir l’autorisation d’exercer une activité indépendante. Ceci vous permet d’imputer vous-mêmes les cotisations d’assurance sociale (AVS, APG, AC) pour l’activité concernée et d’apparaître ainsi comme mandataire. Si vous n’avez pas fait de déclaration, le mandant doit payer les cotisations sociales et vous serez ainsi de nouveau salarié.

La caisse d’assurance sociale ou la SUVA vérifie certains points afin de pouvoir approuver la subordination en tant qu’indépendant en vertu du droit des assurances sociales.

Les points les plus importants sont :

• Apparaître sous son propre nom
• Assumer soi-même le risque d’une perte
• Agir pour son propre compte
• Investissements possibles
• Tout contrat avec des tiers

Avec le formulaire vous devez être en mesure de présenter au moins 3 factures de clients existants ainsi que 3 offres pour des clients potentiels. Dans le cas contraire, il existe un risque que la caisse d’assurance sociale ou la SUVA rejette la demande ou ne soit pas encore en mesure de la finaliser. Avec la déclaration d’indépendance, l’argent de la caisse de pension peut être prélevé à l’avance. Pour en savoir plus, cliquez ici.

Rappel : L’indépendance et les assurances sociales

Exemple : Pierre Favre et Michel Germanier ont inscrit leur entreprise de peinture au registre du commerce du canton de Fribourg. Ils ont maintenant reçu un questionnaire de la caisse d’assurance sociale. Ils le remplissent et y joignent les documents suivants :

• Extrait du registre du commerce
• Liste des investissements incluant une copie des factures (ils ont acheté des ustensiles de peinture et une camionnette de livraison)
• Le bail pour les bureaux
• 3 offres à des clients potentiels
• Ils ne pouvaient écrire que deux factures adressées aux clients, mais ils joignent les deux en copie. Dans leurs remarques, ils écrivent à la caisse d’assurance sociale que d’autres factures suivront
• Ils joignent une carte de visite et certains de leurs prospectus, avec un renvoi à leur site web

Comptabilité – aspects fiscaux

Si le chiffre d’affaire annuel dépasse CHF 500’000, une société en nom collectif est tenue de tenir une comptabilité en deux parties, autrement dit une comptabilité contenant un bilan et un compte de résultat. Si le chiffre d’affaire annuel est inférieur à CHF 500’000, un état des revenus, dépenses et actifs (art. 957 CO) suffit.

Les entreprises dont le chiffre d’affaire est supérieur ou égal à CHF 100’000 sont soumises à la TVA et doivent être inscrites au registre. Il est recommandé de passer dès cette limite de chiffre d’affaires à la comptabilité « en deux parties », car l’administration fédérale des contributions impose des exigences plus élevées à la comptabilité.

Exigences de l’ESTV