La création avec apports en nature

Lors de la création d’une société de capitaux (Sàrl ou SA), le capital social respectivement le capital-actions doit être versé. Cela peut également se faire sans argent, avec un apport en nature. Cette sorte de création s’appelle également fondation qualifiée. 

Dans cet article, nous vous montrons ce qu’est un apport en nature et ce dont vous devez tenir compte lors de la création d’une telle société. A la suite de cet article, vous trouverez un aperçu avec les détails les plus importants ainsi qu’un tableau avec les documents nécessaires en fonction du type d’apport en nature.

Procédure de création avec apports en nature

La création avec un apport en nature (fondation qualifiée) se déroule en principe de la même manière qu’une création avec un apport en espèces (<a href= »/?page_id=337″ target= »_blank »>cliquez ici</a> pour en savoir plus sur le processus de création). Pour que la société puisse être inscrite au registre du commerce, des documents complémentaires doivent être établis et déposés. Si le capital est apporté exclusivement sous la forme d’apports en nature, c’est-à-dire qu’aucun capital n’est versé en espèces, la confirmation de l’apport en capital par la banque n’est plus nécessaire.

Les documents suivants doivent être établis :

• Contrat d’apports
• Rapport de fondation ( 635 CO)
• Attestation de vérification du réviseur agrée ( 635a CO)

L’apport en nature

Lors d’une création avec un apport en nature, ce sont des biens, créances et/ou autres actifs qui sont injectés dans la nouvelle société à la place d’argent. En contrepartie, le déposant reçoit des parts de la société. Si la valeur de l’apport excède le capital à verser, le montant excédant celui-ci peut être crédité au déposant.

L’apport en nature pour une création qualifiée doit répondre à certaines conditions :

Conditions pour la comptabilisation au bilan/capacité de capitalisation

Les apports en nature doivent pouvoir être portés à l’actif du bilan respectivement être capitalisables. Cela signifie que la valeur de l’apport en nature doit être clairement identifiable. L’apport doit être transférable pour que l’entreprise puisse en disposer. En outre, l’apport en nature doit représenter une valeur pour l’entreprise, c’est-à-dire qu’il doit servir à atteindre l’objet social. Des objets de rendement sont également possibles en tant qu’apports en nature.

Disponibilité

Le critère de disponibilité garantit la certitude que le capital est effectivement disponible au moment de l’enregistrement.

Réalisabilité

Les apports en nature doivent être réalisables. Le capital est un substrat de responsabilité pour les créanciers et doit immédiatement être disponible. Comme apports en nature réalisables et transférables peuvent être pris en considération :

• Biens (p. ex. terrains, bâtiments, machines, entrepôts, véhicules)
• Droits personnels (p. ex. créances envers des tiers)
• Droits de propriété intellectuelle (brevets, droits d’auteur, etc.)
• Titres et placements (p. ex. actions)
• Ensemble de biens (p. ex. une société de personnes (entreprise individuelle ou société en nom collectif) dans le cas d’une conversion en société de capitaux)

Bien non admissibles comme apport en nature

Les droits, valeurs, etc. qui ne répondent pas aux exigences ci-dessus ne sont pas admissibles comme apport.

• Exigences futures
• Droits d’utilisation (p. ex. location et bail à ferme)
• Services périodiques (p. ex. services de travaux, contrats de fourniture et de transport)
• Droits strictement personnels (p. ex. droits résidentiels)
• Objets de faible valeur (p. ex. objets d’usage quotidien au bureau)

Évaluation

Si le réviseur peut confirmer que l’apport en nature est transférable, disponible, réalisable et a une valeur déterminable, il doit examiner l’évaluation appropriée.

Deux principes d’évaluation sont applicables. Le réviseur distingue les actifs nécessaires à l’activité économique et les actifs non nécessaires.

Évaluation des actifs nécessaires

Sur la base du prix d’achat prouvé et des amortissements correspondants

Évaluation des actifs non nécessaires

Sur la base d’un prix de vente possible

Exemple : Johann Küng veut ouvrir un magasin de mode, pour lequel il veut apporter son entrepôt et son véhicule à la société en vue d’un apport en nature. L’entrepôt est considéré comme nécessaire à l’activité économique. Par conséquent, les différents biens sont évalués à leur prix d’achat, en tenant compte des éventuelles pertes de valeur. Le véhicule ne sert pas directement à l’usage prévu et n’est donc pas nécessaire pour l’activité économique. Il est donc évalué au prix de vente. Le réviseur exige de Johann une évaluation Eurotax.

Modification d’une entreprise individuelle/société en nom collectif (SNC) en Sàrl/SA

La modification d’une société de personnes en société de capitaux constitue un cas particulier et est considérée comme un apport en nature. Ici aussi, un audit par un réviseur est nécessaire.

Si la société a plus d’actifs que de dettes et qu’il s’agit d’une entreprise rentable, il est possible d’émettre l’attestation d’audit sans plus attendre. L’évaluation est basée sur les actifs excédentaires, c’est-à-dire les actifs moins les passifs. Pour la constitution d’une Sàrl, par exemple, cette valeur doit être d’au moins CHF 20’000. Si cette valeur n’est pas atteinte, le fondateur devra déposer le montant manquant en espèces auprès d’une banque sur un compte dépôts de capitaux.

Cependant, si l’entreprise n’est pas rentable ou pas assez rentable, les fondateurs ne peuvent pas éviter une évaluation de l’entreprise. L’évaluation doit être prospective, c’est-à-dire que les fondateurs doivent préparer l’évaluation de la société sur la base des comptes de résultat prévisionnels.

Exemple : Johann Küng souhaite changer son entreprise individuelle en Sàrl. La Sàrl a un actif de CHF 100’000 et un passif de CHF 80’000 (fonds étrangers). L’excédent d’actifs s’élève ainsi à CHF 20’000. Le bénéfice actuel de l’entreprise est de CHF 50’000 par an, ce qui signifie que l’entreprise est rentable. Johann peut relativement facilement fonder avec son entreprise individuelle une Sàrl avec un capital social de CHF 20’000 (actif – fonds étrangers = CHF 20’000).

Peter Graf veut transformer son entreprise individuelle en une société anonyme. La société a un actif de CHF 250’000 et des dettes de CHF 150’000. La perte actuelle de la société s’élève à CHF 20’000. Peter Graf doit maintenant atteindre une valeur de CHF 100’000 avec une évaluation d’entreprise orientée vers l’avenir afin que l’entreprise puisse être modifiée.

Documents requis pour la constitution avec un apport en nature

Note : Il n’est pas permis d’apporter un article qui a déjà été mis en gage.

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