Dissolution d’une Sàrl ou d’une SA
La dissolution et la liquidation d’une société de capitaux (Sàrl ou SA) est une procédure longue et strictement réglée. Si l’on ne connaît pas toutes les particularités, des surprises désagréables peuvent survenir. Dans cet article, nous vous présenterons la procédure et les conséquences fiscales d’une liquidation.
Dissolution et liquidation d’une Sàrl
La SA ou la Sàrl est dissoute s’il existe un motif de dissolution. Il en existe un grand nombre. Cela va de la réalisation du but de la société à des raisons personnelles. Effectivement les raisons sont vastes. L’un des motifs le plus courant est certainement la faillite. Cependant cet article développera la liquidation volontaire. En ce sens que le fondateur veut abandonner son activité et se tourner vers une autre direction.
Etape 1 : ‘’en liquidation’’
La dissolution de la société doit faire l’objet d’une demande au registre du commerce. Pour ce faire, les propriétaires tiennent une assemblée générale extraordinaire devant un notaire et décident de la liquidation. La société dissoute entre en liquidation au jour de l’inscription de la dissolution au registre du commerce et porte la dénomination sociale « en liquidation ».
Exemple : Johann Küng désirs liquider sa société « Küng Menuiserie Sàrl ». Pour ce faire, il prend rendez-vous avec un notaire. Lors de cette entrevue, un acte public de liquidation est établi et l’inscription au registre du commerce est effectuée. Après l’inscription de la liquidation au registre du commerce, sa société portera le nom de « Küng Menuiserie Sàrl en liquidation ».
Dès que la liquidation est inscrite au registre du commerce, la société (Sàrl ou SA) n’a plus d’objet social opérationnel. Le seul but de la société est de vendre les actifs (biens) et aussi de payer les passifs (dettes). C’est ce qu’on appelle la réalisation de l’actif. Le liquidateur de la société est responsable de la réalisation de l’actif. En règle générale, il s’agit des anciens gérants de la Sàrl ou du conseil d’administration de la SA.
Etape 2 : Appel aux créanciers
Pour que le liquidateur de la Sàrl ou de la SA puisse connaître toutes les dettes, il doit publier trois appels aux créanciers. Cette annonce publique est faite dans la FOSC (Feuille officielle suisse du commerce). Cela garantit que tous les créanciers ont été publiquement informés de la liquidation.
Etape 3 : délai de blocage
Après la troisième publication de l’appel aux créanciers, une période de blocage d’un an doit être observée, c’est-à-dire que la répartition du résultat de la liquidation ne peut avoir lieu avant son expiration (art. 745 al. 2 CO). Cette période de blocage sert à protéger les créanciers. Ils ont donc suffisamment de temps pour déposer leurs demandes.
La période de blocage peut être réduite à 3 mois si un expert en audit agréé confirme que les dettes ont été remboursées et que l’on peut supposer, dans ces circonstances, qu’aucun intérêt de tiers n’est menacé.
Exemple : la Sàrl de Johann est déjà inscrite au registre du commerce avec la mention « en liquidation ». Il prépare actuellement les trois appels aux créanciers sur la FOSC. Le dernier appel à la dette sera publié le 20.09.2018. Il ne peut distribuer le bénéfice de liquidation que le 21.09.2019. Si Johann chargeait un expert agréé d’effectuer l’audit, le bénéfice de liquidation pourrait être distribué dès le 21.12.2018.
Pendant la période de blocage, les dettes envers les administrations publiques (AVS, TVA, impôts) doivent être payées le plus rapidement possible. Ce n’est que lorsque tous les offices ont été payées que la société peut définitivement être liquidée.
Etape 4 : radiation définitive
Après l’expiration de la période de blocage et la distribution du bénéfice de liquidation, la radiation définitive peut également être demandée au registre du commerce. Le registre du commerce vérifie la requête et s’informe auprès des autorités (AVS, services fiscaux et TVA). La liquidation ne sera effectuée qu’une fois que toutes les autorités auront donné leur accord. Pour cette raison, il faut s’attendre à ce que la liquidation prenne souvent plus d’un an.
Conséquences fiscales de la liquidation au niveau de l’entreprise
En cours de liquidation, les actifs sont vendus pour régler les dettes. Si le produit de la vente dépasse la valeur dans les comptes, l’entreprise réalise des réserves latentes. Cette libération de réserves latentes entraîne un bénéfice dans l’entreprise et est donc imposable pour celle-ci. Les éventuelles pertes en capital ainsi que les coûts de liquidation peuvent en être déduits.
Exemple : Johann Küng liquide sa Sàrl qui possède un véhicule d’une valeur de 5 000 CHF dans ses actifs. Il arrive à revendre le véhicule à un concessionnaire pour 8’000 CHF. La société de Johann réalise donc un bénéfice de 3’000 CHF qui devient des réserves latentes et deviendront des bénéfices pour la Sàrl.
Après la réalisation de tous les actifs et le remboursement des dettes, il reste généralement un montant sur le compte bancaire. De ce montant, le capital social ou le capital-actions peut être remboursé sans imposition. Le montant restant devient le surplus de liquidation, qui doit être imposé comme un dividende et est soumis à un impôt anticipé au niveau de l’entreprise.
Conséquences fiscales de la liquidation au niveau du propriétaire
Si le propriétaire d’une Sàrl ou d’une SA récupère son capital social, ce remboursement sera exonéré d’impôt. Le surplus de liquidation représente un revenu d’investissement imposable et est donc imposé comme un dividende. Dans certains cas, une imposition partielle peut être demandée, c’est-à-dire que le dividende est imposé moins lourdement que le reste du revenu.
Exemple : Johann Küng a réalisé les actifs de sa Sàrl. Il a encore 30 000 francs sur son compte bancaire et le capital social de sa Sàrl est de 20 000 francs. Johann peut maintenant rembourser le capital social. Ce remboursement de 20 000 CHF est exonéré d’impôts pour lui et pour sa Sàrl. Les 10’000 francs restants représentent le surplus de liquidation. L’entreprise doit payer un impôt anticipé sur ce montant (35% de 10 000 CHF = 3 500 CHF). Cet impôt anticipé sera entièrement remboursé à Johann lors de sa déclaration d’impôts privée. Johann doit déclarer ce surplus de liquidation comme dividende dans sa déclaration d’impôt privé. Il est l’unique propriétaire de la Sàrl et peut régler le dividende dans le cadre de la procédure d’imposition partielle.
Liquidation d’une Sàrl par le biais de Fasoon
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En cas de questions, n’hésitez pas à nous contacter sur info@fasoon.ch.
Ici, vous pouvez entrer directement dans la liquidation
L’essentiel en bref :
- Procédure de liquidation d’une société de capitaux
- Etape 1 : mettre la société en ‘’liquidation’’.
- Etape 2 : faire les appels aux créanciers
- Etape 3 : laisser écouler le délai de blocage
- Etape 4 : demander la suppression définitive
- Conséquences fiscal pour la société
- La libération des réserves latentes conduit à un bénéfice imposable
- L’impôt anticipé doit être payée sur le dividende de liquidation
- Les conséquences fiscales pour le propriétaire
- Le remboursement du capital social est exonéré d’impôts
- L’excédent de liquidation doit être imposé comme un dividende
- L’impôt anticipé sur le surplus de liquidation est remboursé
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