Les erreurs les plus couramment commises lors de la création d’une société anonyme (SA)

Pour la création d’une société anonyme, il est obligatoire de faire certifier l’acte authentique. et les statuts par un notaire. Cependant, vous pouvez faire beaucoup vous-même, car il existe de nombreux exemples de documents sur le site web du registre du commerce. Toutefois, notre longue expérience a montré qu’il est conseillé de consulter un expert avant de créer une société afin d’éviter de faire des erreurs. En effet, les erreurs commises lors du processus de création ainsi que les erreurs qui ne sont constatées qu’après l’inscription au registre du commerce ont généralement des conséquences financières considérables.

Ainsi, demandez-nous conseil avant la constitution de la société anonyme afin que nous puissions vous sensibiliser aux différentes difficultés dans le but de vous évitez des mesures correctives coûteuses par la suite.

Dans cet article, nous allons vous présenter les erreurs que nous rencontrons le plus souvent. Nous vous recommandons de bien vous informer avant la création et, idéalement, de demander conseil à un expert. Cela vous permettra d’éviter de longues et coûteuses mesures de correction.

Voici les erreurs les plus courantes commises lors de la création d’une société anonyme :

Erreur 1 : Je conçois mon logo dès que possible afin de disposer des correspondances et d’être présent sur Internet et ceci avant même l’inscription de ma société anonyme au registre du commerce.

Régulièrement, les créateurs conçoivent leur logo et avec celui-ci, créent leurs correspondances et ceci avant même la création de leur société. Cependant, il s’avère souvent que la raison sociale souhaitée ne peut être utilisée pour des raisons de droit des sociétés et/ou droit des marques. Cela signifie que les créateurs doivent chercher une nouvelle raison sociale et qu’ainsi les efforts déjà fournis pour le logo et les correspondances s’avèrent donc inutiles.

Ces dépenses peuvent être économisées assez facilement par une consultation préalable et une clarification des droits de la société et des marques.

Dans le cas d’une société anonyme, le suffixe « SA » doit être ajouté à la raison sociale. Toutefois, le « SA » ne doit pas obligatoirement faire partie du logo.

Conseil n° 1 : N’utilisez pas le nom de la société avant d’avoir fait les recherches nécessaires à cet égard et au mieux d’avoir acquis les droits associés à la société et à la marque.

Erreur 2 : Dans le but de ma société, j’indique uniquement mes prestations / services de départ.

Souvent, les nouveaux entrepreneurs ne savent pas encore exactement dans quelle mesure la gamme de produits et/ou de services sera élargie à l’avenir. Afin d’éviter de devoir modifier le but de la société au registre du commerce ultérieurement (une modification du registre du commerce entraine toujours des coûts), l’objet de la société doit être le plus général possible et ceci dès le départ afin qu’il permette une activité entrepreneuriale importante et diversifiée. Toutefois, il est essentiel pour le registre du commerce que la description ne soit pas trop générale. Cela signifie que l’activité réelle doit être compréhensible à partir de la description. Un but commercial tel que « commerce de marchandises de toute nature » ne serait donc pas admis.

Evidemment si vous commercialiser un produit unique, il peut être judicieux de le rendre visible à travers le but de la société.

Il convient également de noter que certaines formulations dans le but de la société entrainent des frais supplémentaires pour les compagnies d’assurance, effectivement des classes de risques supplémentaires doivent être assurées

Conseil n° 2 : Faites vérifier le but de la société par un expert afin de ne pas risquer un rejet par le bureau du registre du commerce ou des primes d’assurance excessives.

Erreur 3 : Je crée une SA et continue de travailler pour mon employeur au même tarif.

Vous pouvez aisément créer une société anonyme et travailler pour votre ancien employeur. Toutefois, veuillez noter que vous n’entretenez plus une relation de travail mais que vous travaillez, désormais, en tant que mandataire pour le compte de votre ancien employeur. Cela signifie que vous pouvez être « licencié » à tout moment. En outre, vous n’avez pas droit à des vacances et devez régler vous-même les prestations de sécurité sociale. Vous devez donc prendre en compte le risque qu’engendre le mandat, les prestations sociales et les vacances par le biais de vos honoraires. Cela signifie que vous pouvez travailler pour votre ancien employeur, mais à un tarif plus élevé.

Conseil n° 3 : l’offre de la société anonyme doit être supérieure d’au moins 20 % par rapport au salaire afin de compenser les désavantages sociaux, le droit aux vacances et le risque de résiliation du mandat.

Erreur 4 : Tant que mon chiffre d’affaires sur le plan national est inférieur à CHF 100’000, je ne demande pas de numéro de TVA.

D’un point de vue juridique, il est correct qu’avec un chiffre d’affaires national inférieur à CHF 100’000 vous n’êtes pas obligé de demander un numéro de TVA et, de ce fait, facturer la TVA. Toutefois, il peut être judicieux de demander volontairement un numéro de TVA. Avec la méthode de décompte effective, vous récupérez la TVA payée en amont. En particulier lors de la création d’une entreprise, des investissements importants sont souvent nécessaires. Ici, vous pouvez économiser beaucoup de capital si vous êtes assujetti à la TVA. De plus, une entreprise sans numéro de TVA semble très petite. Avec l’assujettissement volontaire à la TVA, vous donnez l’impression sur le marché que vous réalisez des chiffres d’affaires de plus de CHF 100’000 sur le plan national.

Conseil n° 4 : Si vous utilisez la méthode de comptabilité TVA effective, vous recevrez un remboursement de la TVA payée sur votre investissement. Demandez à un spécialiste de vous conseiller si cela a du sens dans votre cas.

Erreur 5 : Comme les membres fondateurs de la SA sont composés d’amis, nous ne concluons pas de contrat entre nous.

La rédaction d’une convention d’actionnaires n’est pas obligatoire. Cependant, que les membres fondateurs soient composés de collègues, de parents ou de tiers, il est conseillé de définir entre eux par écrit les points les plus importants. En particulier, l’évaluation des actions et le scénario de sortie d’un actionnaire imposent toujours de grands défis. Il est donc conseillé de le définir par écrit dès le début. De cette manière, chaque actionnaire sait comment se déroulerait un scénario de sortie et combien il recevrait pour ses actions.

Conseil n° 5 : élaborez une convention d’actionnaires avant ou immédiatement après la création. Bien qu’il existe de nombreux modèles sur Internet, il est conseillé de se faire guider par un expert. Il vous présentera exactement ce qui doit être règlementé et quelles en sont les conséquences.

Erreur 6 : Je crée ma société dans un canton fiscalement avantageux afin de payer moins d’impôts.

Bien qu’’il existe des différences fiscales entre les cantons, il n’est pas forcément judicieux de choisir comme siège de la société anonyme le lieu le plus avantageux sur le plan fiscal. En effet, le siège social doit être enregistré là où la société anonyme réalise son chiffre d’affaire. Cela signifie qu’un commerce de Zurich ne peut pas économiser des impôts en ayant son siège social en Appenzell. Le canton de Zurich fera valoir son droit aux recettes fiscales par le biais de la répartition fiscale, ce qui signifie que la société aura toujours sa charge fiscale dans le canton de Zurich. En outre, le siège de la société dans un canton fiscalement avantageux entraine souvent des frais de domiciliation supplémentaires ainsi que des dépenses plus importantes pour le trajet entre le domicile et le bureau.

Conseil n° 6 : ce n’est que lorsque la société anonyme devient rentable que le siège social joue un rôle du point de vue fiscal. Pour commencer choisissez un lieu dans lequel les coûts de location sont les plus bas possibles afin de réduire vos frais fixes. Dès que vous générez du profit, ou si cela est prévisible, il vaut la peine d’envisager un déménagement du siège social, à condition que le modèle d’entreprise le permette. Il est préférable de le faire en collaboration avec une fiduciaire.