L’action au porteur suisse est-elle vouée à disparaître ?

Le 1er juillet 2015, l’obligation de déclarer l’acquisition d’actions au porteur non cotées en bourse est entrée en vigueur (Art. 697i CO). Cette disposition a même été abrogée en mai 2021.

L’action au porteur – Différence avec l’action nominative

Dans le passé, l’action au porteur se distinguait de l’action nominative par deux caractéristiques. L’une d’elles était l’anonymat de l’actionnariat. Depuis 2015, l’obligation de déclarer l’acquisition d’actions au porteur non cotées en bourse est en vigueur, mettant ainsi fin à l’anonymat.

Quiconque acquiert aujourd’hui des actions au porteur d’une société dont les actions ne sont pas cotées en bourse doit déclarer l’acquisition, son nom et son prénom ou la raison sociale de son entreprise ainsi que son adresse à la société dans un délai d’un mois. (Ancien art. 697i al. 1 CO). L’actionnaire doit en outre prouver qu’il est bien le propriétaire de l’action au porteur et s’identifier comme suit :

• En tant que personne physique, au moyen d’une pièce d’identité officielle avec photographie, à savoir le passeport, la carte d’identité ou le permis de conduire, en original ou en copie.
• En tant que personne morale suisse, par un extrait du registre du commerce.
• En tant que personne morale étrangère, par un extrait certifié conforme du registre du commerce étranger ou par un document équivalent.

En cas de non-respect des obligations de déclaration, le Conseil fédéral souhaite introduire une amende (cf. art. 697m CO)

Si les actions au porteur sont constituées sous forme de titres comptables (selon la loi sur les titres comptables), l’obligation de déclaration ne s’applique pas.

La deuxième caractéristique qui distingue l’action au porteur de l’action nominative est sa transmissibilité simple et rapide. Le Conseil fédéral souhaite désormais étendre cette possibilité aux sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse. À l’avenir, les sociétés dont les actions ne sont pas cotées en bourse ne pourront plus émettre que des actions nominatives.

Pourquoi les actions nominatives devraient-elles rester autorisées pour les entreprises cotées en bourse ?

Pour les transactions boursières, la transférabilité simple et rapide des actions est indispensable. Étant donné que les transactions boursières et donc les rapports de propriété sont documentés, le Conseil fédéral estime que les actions au porteur doivent rester autorisées pour ces entreprises. En outre, les entreprises cotées en bourse sont soumises à une obligation de déclaration à partir d’une participation de 3 %.

L’action au porteur « anonyme » est donc supprimée deepuis le 1er mai 2021.

Suite de la procédure – Être prêt à affronter les changements – nouvelles opportunités

Si vous envisagez aujourd’hui de fonder une société anonyme, nous vous conseillons volontiers sur le type d’actions le mieux adapté à vos besoins. Vous avez déjà une société anonyme ? Pas de problème, les actions peuvent être converties à tout moment en actions nominatives par une modification des statuts. Si l’action au porteur est réellement supprimée pour les entreprises non cotées en bourse, la plupart des sociétés anonymes (y compris celles avec des actions nominatives) devront modifier leurs statuts. En effet, la plupart des statuts des sociétés anonymes stipulent que l’assemblée générale peut, à tout moment et sans modification du capital-actions, transformer des actions au porteur en actions nominatives et des actions nominatives en actions au porteur par modification des statuts. Cela serait donc illégal et devrait être adapté. Chez Fasoon, nous vous aidons volontiers à modifier vos statuts, comme pour la création d’entreprises, à des prix très avantageux.