Comment se déroule une transformation ? D’une entreprise individuelle à une Sàrl ou à une SA

La transformation d’une entreprise individuelle en Sàrl ou SA est un type particulier d’apport en nature et est soumise à certaines règles.

Dans cet article, nous vous montrerons ce qu’il faut exactement prendre en compte lors de la transformation d’une entreprise individuelle en Sàrl ou SA. À la fin de l’article, vous trouverez un bref résumé contenant les informations les plus importantes.

Transformer une société individuelle en une Sàrl ou une SA

La forme juridique d’une entreprise individuelle ne peut pas être modifiée. L’entreprise individuelle doit d’abord être liquidée. Suite à cela, l’actif et le passif peuvent être transférés à la future Sàrl ou SA. Pour ce faire, un bilan doit être établi au moment de la transformation, c’est ce qu’on appelle le « bilan de transformation « . Pour pouvoir procéder à la transformation, les actifs doivent être supérieurs au capital emprunté (« excédent d’actifs »).

Il existe différentes options concernant le moment propice à une transformation :

• Au 1^er janvier d’une année ;
• Au plus tard à la fin du mois de juin de l’année en cours, avec effet rétroactif au début de l’année ;
• À tout moment après la fin du mois de juin, mais sans effet rétroactif au début de l’année.

Le moment optimal pour une transformation est le début de l’année. Les documents nécessaires à la transformation, tels que le bilan de transformation ou la liste d’inventaire, sont de toute façon préparés pour les comptes annuels de l’année précédente et sont, par conséquent, disponibles.

Il faut réunir les documents suivants pour entamer une transformation :

• Bilan / bilan intermédiaire (au moment de la transformation, le bilan ne peut pas dater de plus de 6 mois. Ce qui compte, c’est la date de réception des documents par le registre du commerce) ;
• Relevés bancaires selon la date du bilan intermédiaire ;
• arrêtés des comptes bancaires ;
• Détails des créances et des dettes ouvertes à la date de référence (liste des clients et des fournisseurs) ;
• Livre de caisse signé ;
• D’autres documents expliquant les mouvements inhabituels, les rendements, etc. (par exemple, le relevé de compte du véhicule).

Lorsque l’excédent des actifs dans la comptabilité est pris en compte et que la société est rentable, il est possible de délivrer le rapport de révision sans plus attendre. Toutefois, si la rentabilité de l’entreprise est insuffisante, les sociétaires ne pourront pas éviter de devoir faire évaluer l’entreprise. Cela s’applique également à la situation où des goodwill doivent être apportés et où il faut, ainsi, tenir compte de la valeur intrinsèque de l’entreprise. La valeur objective de la société doit donc être déterminante pour le rapport de fondation.

Exemple : Johann Küng exploite l’entreprise individuelle « Menuiserie Küng ». En mai 2017, il souhaite la convertir en Sàrl avec effet rétroactif au 01.01.2017. Cela est possible car les bilans annuels ne datent pas de plus de 6 mois. Pour cette raison, Johann doit veiller à ce que tous les documents nécessaires soient reçus par le registre du commerce avant le 30 juin 2017. En cas de présentation tardive, il doit préparer un bilan intermédiaire avec une date plus récente. La transformation rétroactive présente l’avantage pour Johann que l’entreprise individuelle n’existera plus en 2017 et qu’il pourra donc comptabiliser la totalité du chiffre d’affaires sur le compte de la Sàrl.

Le bilan de la « Menuiserie Küng » au 31.12.2016 est le suivant :

Johann peut, aisément, transformer son entreprise individuelle en Sàrl parce que les fonds propres sont supérieurs aux 20 000 CHF requis. Si Johann souhaite se transformer en société anonyme, ses fonds propres doivent être d’au moins 50 000 CHF.

Suite à la transformation de sa société en Sàrl, Johann recevra donc 20 000 CHF à titre de capital social, ainsi qu’une créance de 6 500 francs suisses envers la nouvelle Sàrl.

Les aspects fiscaux

L’impôt fédéral direct

Les réserves latentes d’une société de personnes (entreprise individuelle ou société de personnes) ne sont pas imposées en cas de transformation, pour autant que cette entreprise reste assujettie à l’impôt en Suisse et que les éléments commerciaux soient repris à leur dernière valeur déterminante pour l’impôt sur le revenu (art. 19 al. 1 LIFD). Au cours des 5 années suivantes, le propriétaire de la Sàrl ne peut pas vendre ses participations. Néanmoins, s’il le fait, les réserves latentes seront imposées rétroactivement (art. 19 al. 2 LIFD). Après une transformation, il y a donc une « période de blocage » de 5 ans.

Par conséquent, la transformation n’est pas soumise à l’impôt, à condition que les parts sociales ou les actions ne soient pas transférées à une autre personne.

La taxe sur la valeur ajoutée

La transformation d’une entreprise individuelle en une Sàrl ou SA correspond, de facto, à un rachat de l’entreprise individuelle existante par la société nouvellement créée. Par conséquent, la TVA devrait être payée pour cette transaction, qui pourrait ensuite être récupérée par la nouvelle société. Afin d’éviter ‘’ce jeu de somme nulle’’, la procédure de déclaration de la TVA peut être appliquée (art. 38 al. 1 LTVA). Ceci est toujours obligatoire lorsque :

• une vente est faite à une personne proche, et
• les personnes concernées sont assujetties à l’impôt.

Grâce à la procédure de déclaration, la vente de l’entreprise individuelle respectivement la vente de l’actif et du passif à la Sàrl peut se faire sans taxe sur la valeur ajoutée.

Vous trouverez en lien le formulaire n° 764 concernant la procédure de déclaration.

La problématique de la taxe sur la valeur ajoutée ne doit pas être ignorée lors d’une transformation, car il pourrait y avoir d’autres obstacles. Par conséquent, il est recommandé de faire appel à un professionnel pour vous aider.

D’autres aspects

L’évaluation des apports en nature doit généralement être effectuée au jour de l’inscription au registre du commerce. Lorsqu’une société de personnes est transformée en Sàrl ou en SA, il faut s’assurer que l’excédent d’actifs ne tombe pas en dessous de la valeur imputée au moment de l’inscription au registre du commerce. Cela s’applique en particulier si des pertes ont été subies entre la date d’évaluation et l’inscription au registre du commerce ou si de telles pertes sont imminentes ou si d’autres raisons justifient des corrections de valeur.

Une fondation avec des apports en nature est une fondation qualifiée et comporte des risques considérables en terme de responsabilité pour les fondateurs. Il est donc recommandé de s’assurer qu’un apport en nature devienne effectivement propriété de la société et que cette dernière puisse librement en disposer. Lors de l’apport de biens immobiliers ou de terrains, il est particulièrement important de noter que les contrats d’apport en nature correspondants doivent être fait par acte authentique, sous peine de nullité. Aussi, le contrat authentique doit également être inscrit au registre foncier.

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