{"id":45926,"date":"2025-07-24T11:36:44","date_gmt":"2025-07-24T09:36:44","guid":{"rendered":"https:\/\/fasoon.ch\/la-convention-dactionnaires-securisez-votre-equipe\/"},"modified":"2025-09-16T14:29:28","modified_gmt":"2025-09-16T12:29:28","slug":"la-convention-dactionnaires-securisez-votre-equipe","status":"publish","type":"post","link":"https:\/\/fasoon.ch\/fr\/la-convention-dactionnaires-securisez-votre-equipe\/","title":{"rendered":"La convention d’actionnaires : S\u00e9curisez votre \u00e9quipe !"},"content":{"rendered":"

[et_pb_section fb_built=\u00a0\u00bb1″ admin_label=\u00a0\u00bbsection\u00a0\u00bb _builder_version=\u00a0\u00bb4.16″ global_colors_info=\u00a0\u00bb{}\u00a0\u00bb][et_pb_row admin_label=\u00a0\u00bbrow\u00a0\u00bb _builder_version=\u00a0\u00bb4.16″ background_size=\u00a0\u00bbinitial\u00a0\u00bb background_position=\u00a0\u00bbtop_left\u00a0\u00bb background_repeat=\u00a0\u00bbrepeat\u00a0\u00bb global_colors_info=\u00a0\u00bb{}\u00a0\u00bb][et_pb_column type=\u00a0\u00bb4_4″ _builder_version=\u00a0\u00bb4.16″ custom_padding=\u00a0\u00bb|||\u00a0\u00bb global_colors_info=\u00a0\u00bb{}\u00a0\u00bb custom_padding__hover=\u00a0\u00bb|||\u00a0\u00bb][et_pb_text admin_label=\u00a0\u00bbText\u00a0\u00bb _builder_version=\u00a0\u00bb4.27.4″ background_size=\u00a0\u00bbinitial\u00a0\u00bb background_position=\u00a0\u00bbtop_left\u00a0\u00bb background_repeat=\u00a0\u00bbrepeat\u00a0\u00bb use_border_color=\u00a0\u00bboff\u00a0\u00bb border_color=\u00a0\u00bb#ffffff\u00a0\u00bb border_style=\u00a0\u00bbsolid\u00a0\u00bb global_colors_info=\u00a0\u00bb{}\u00a0\u00bb]<\/p>\n

Une convention d’actionnaires se doit d’\u00eatre r\u00e9dig\u00e9e pour toute fondation d’une soci\u00e9t\u00e9 anonyme entre les diff\u00e9rents actionnaires. Dans cet article de blog vous pourrez d\u00e9couvrir en quoi consiste une convention d’actionnaire et quels en sont les \u00e9l\u00e9ments les plus fr\u00e9quents et comment bien les r\u00e9diger. A la fin de l’article de blog, vous b\u00e9n\u00e9ficierez \u00e9galement d’une checklist pour tout m\u00e9moriser.<\/strong><\/p>\n

Pourquoi vous avez besoin d’une telle convention ?<\/h2>\n

Lorsqu’une soci\u00e9t\u00e9 est fond\u00e9\u00e9e au sein d’une \u00e9quipe, il est n\u00e9cessaire de r\u00e9gler certaines choses entre les membres. La question la plus fr\u00e9quente que se posent les propri\u00e9taires d’une soci\u00e9t\u00e9 est la suivante : que se passe-t-il lorsqu’un actionnaire souhaite quitter la soci\u00e9t\u00e9 ? Peut-il vendre ses parts \u00e0 un tiers ou doit-il les proposer \u00e0 l’\u00e9quipe existante ? Ou comment les d\u00e9cisions doivent-elles \u00eatre prises lorsque deux propri\u00e9taires d\u00e9tiennent chacun 50 % des parts ? Dans de tels cas, une convention d’actionnaires (pour les SA) ou un contrat de soci\u00e9t\u00e9 (pour les S\u00e0rl) est souvent utilis\u00e9. Dans le cas d’une S\u00e0rl, diff\u00e9rents droits et obligations peuvent \u00eatre convenus dans les statuts. Dans le cas d’une soci\u00e9t\u00e9 anonyme, en revanche, la fixation d’obligations dans les statuts (qui vont au-del\u00e0 du versement du capital social) est exclue en vertu de l’art. 680 al. 1 CO. Afin de r\u00e9pondre malgr\u00e9 tout \u00e0 la n\u00e9cessit\u00e9 d’imposer des obligations r\u00e9ciproques aux actionnaires, il faut trouver une solution en dehors du droit des soci\u00e9t\u00e9s anonymes. Pour ce faire, les actionnaires s’engagent mutuellement dans une convention d’actionnaires. Dans la pratique, ce type de convention est tr\u00e8s r\u00e9pandue. Par contre, \u00e9tant donn\u00e9 que les obligations accessoires et les obligations d’effectuer des versements suppl\u00e9mentaires peuvent \u00eatre convenues dans les statuts d’une S\u00e0rl (art. 795 ss CO), le besoin de contrats de soci\u00e9t\u00e9 est un peu moins important que celui d’une SA.<\/p>\n

De mani\u00e8re g\u00e9n\u00e9rale,<\/span> les plus \u00e9l\u00e9mentaires pr\u00e9valant pour la convention d’actionnaires de la SA \u00e9quivalent \u00e9galement poru la S\u00e0rl<\/span><\/strong>. Afin d’am\u00e9liorer la visibilit\u00e9 du m\u00e9canisme, nous vous d\u00e9crirons les diff\u00e9rents aspects de la convention d’actionnaires de la SA uniquement.<\/p>\n

Le but d’une convention d’actionnaire<\/h2>\n

Comme d\u00e9j\u00e0 mentionn\u00e9, la seule obligation de l’actionnaire est d’apporter son capital. Les statuts ne peuvent pas imposer d’autres obligations aux actionnaires. Cette r\u00e8gle est tr\u00e8s inadapt\u00e9e pour de nombreuses petites soci\u00e9t\u00e9s anonymes. Souvent, les actionnaires ont besoin de cr\u00e9er une relation juridique entre eux. L’ABV a donc pour but de compl\u00e9ter l’ordre l\u00e9gal en ajoutant des droits et obligations suppl\u00e9mentaires aux actionnaires.<\/p>\n

Le contenu typique d’une convention d’actionnaires<\/h2>\n

Les limitations du droit de disposer et les autorisations d’acquisition<\/h3>\n

Une des sp\u00e9cificit\u00e9s tr\u00e8s r\u00e9pandues dans une convention d’actionnaires r\u00e9side en la limitation du droit de disposer. Cette restriction consiste \u00e0 emp\u00eacher des concurrents ou des tiers \u00e0 s’introduire dans le capital de la soci\u00e9t\u00e9, sans que les autres actionnaires l’admettent. Lorsque par exemple un propri\u00e9taire d’une quote-part souhaite la vendre \u00e0 un tiers, le m\u00e9canisme de la limitation du droit de disposer va permettre de forcer celui-ci \u00e0 demander pr\u00e9alablement l’aval de tous les autres actionnaires de l’entreprise (ou des actionnaires principaux).
Il existe plusieurs raisons d’instaurer une telle limitation du droit de disposer : pour emp\u00eacher l’arriv\u00e9e de concurrents dans son capital ou pour maintenir une structure familial dans l’actionnariat, et d’autres raisons.<\/p>\n

Les limitations du droit de disposer tol\u00e9r\u00e9es :<\/p>\n

Droit d’ali\u00e9nation (droit de vente)<\/h4>\n

Un d\u00e9tenteur de quote-part se voit permettre la vente (ali\u00e9nation) au respect de conditions pr\u00e9cises.<\/p>\n

Droit de pr\u00e9emption<\/h4>\n

En cas de vente, les d\u00e9tenteur des quote-parts (actionnaires) peuvent acqu\u00e9rir les parts promisent \u00e0 une vente \u00e0 un tiers ; is remplacent alors la partie qui souhaitait acqu\u00e9rir les parts. Si le d\u00e9tenteur des parts adh\u00e8re au contrat de vente aux m\u00eames conditions que l’acheteur potentiel, on parle alors d’un droit de pr\u00e9emption illimit\u00e9. Si des conditions particuli\u00e8res s’appliquent au d\u00e9tenteur des parts (p. ex. un prix de vente d\u00e9j\u00e0 convenu), on parle alors d’un droit de pr\u00e9emption limit\u00e9.<\/p>\n

Droit d’emption<\/h4>\n

Le droit de pr\u00e9emption stipule que le vendeur de parts doit d’abord proposer celles-ci \u00e0 la vente aux autres parties contractantes. Il existe diff\u00e9rentes possibilit\u00e9s pour d\u00e9finir contractuellement le droit de pr\u00e9emption :<\/p>\n

    \n
  • Obligation de faire une offre, c’est-\u00e0-dire que le vendeur doit proposer les parts \u00e0 la vente aux autres d\u00e9tenteurs avant la cession.<\/li>\n
  • L’obligation d’acceptation d’une offre d\u00e9crit l’obligation du vendeur \u00e0 informer un autre d\u00e9tenteur d’aciton sur ses intentions de vente et de lui pr\u00e9senter une offre (pr\u00e9alable). Lorsque cette offre correspond \u00e0 certaines conditions pr\u00e9d\u00e9finies, le d\u00e9tenteur doit accepter. Cela peut \u00eatre notamment \u00eatre d\u00e9fini par une m\u00e9thode de la fixation de la valeur de l’entreprise ; dans ce cas, le vendeur doit offrir ses actions selon cette m\u00e9thode.<\/li>\n
  • L’obligation d’abstention l’ali\u00e9nation au profit d’un tiers ; consiste \u00e0 ce que le vendeur ne peut vendre \u00e0 un tiers, lorsque les autres d\u00e9tenteurs de quote-parts lui proposent au moins une offre \u00e9quivalente. Si le vendeur ne souhaite pas ali\u00e9ner ses actions aux autres d\u00e9tenteurs existants, il doit garder ses quote-parts.<\/li>\n<\/ul>\n

    \u00a0<\/h3>\n

    Obligation de vote<\/h3>\n

    Par obligation de vente on entend que les actionnaires ayant sign\u00e9 une convention d’actionnaires soient contraints par le vote. Cela fait sens, lorsque les voix des actionnaires am\u00e8nent \u00e0 des non-d\u00e9cisions (suivant le quorum) durant les assembl\u00e9s-g\u00e9n\u00e9rales et risque de compromettre la prise de d\u00e9cision pour la soci\u00e9t\u00e9. Cela se produit principalement lorsque deux actionnaires sont en possession chacun de 50% des voix. Les obligations de vote peuvent ainsi consister en une contre-mesure dans laquelle on vise \u00e0 s\u00e9curiser \u00e0 ce que les d\u00e9tenteurs de quote-parts s’aligent sur un m\u00eame but et suivent une m\u00eame ligne directrice.<\/p>\n

    Les obligations de vote peuvent diff\u00e9rer selon leur dur\u00e9e, leur mati\u00e8re, les parties ou leur organisation :<\/p>\n

    Selon leur dur\u00e9e <\/span>:<\/em> les obligations de vote ne peuvent qu’\u00eatre actionn\u00e9es selon une situation unique ou selon une dur\u00e9e ind\u00e9termin\u00e9e. Les conventions relatives aux situations uniques s’articulent autour des votes durant l’assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale. Quant aux conventions de dur\u00e9e (illimit\u00e9e), elles s’articulent en r\u00e8gle g\u00e9n\u00e9rale sur un domaine sp\u00e9cifique.<\/p>\n

    Exemple <\/span>:<\/strong> Michel Favre<\/span> et Pierre Richard sont tous deux actionnaires d’une soci\u00e9t\u00e9 anonyme (d\u00e9tenteurs de quote-parts de 50\/50 chacun). Ils ont convenu que l’\u00e9pouse de Pierre soit \u00e9lue et int\u00e8gre le conseil d’administration pour une p\u00e9riode de 3 ans au moins (Convention sur la dur\u00e9e). En outre, Michel et Pierre se sont mis d’accord sur l’\u00e9lection de \u00ab\u00a0Revision<\/span> SA\u00a0\u00bb comme organe de r\u00e9vision durant la prochaine assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale (Convention sur une situation unique).<\/p>\n

    Sur la mati\u00e8re <\/span>:<\/em> l’obligation de vote peut principalement s’articuler sur plusieurs domaines, dans lesquels une assembl\u00e9e g\u00e9n\u00e9rale a la comp\u00e9tence de voter. Par exemple les \u00e9lections au sujet du management (direction de la soci\u00e9t\u00e9), de l’\u00e9lection des organes (conseil d’administration ou organe de r\u00e9vision), les emplois du b\u00e9n\u00e9fice r\u00e9alis\u00e9 ou aussi la gestion \u00e9ventuelle au sujet d’une offre d’achat peuvent \u00eatre l’objet d’une obligation de vote sur la mati\u00e8re (d\u00e9finie).<\/p>\n

    Sur les parties <\/span>:<\/em> La force d’ex\u00e9cution d’une obligation de vote d\u00e9pend de l’am\u00e9nagement (des modalit\u00e9s) de la convention d’actionnaires et combien d’actionnaires en question doivent s’y tenir. Il s’agit tr\u00e8s souvent des s d\u00e9tenteurs de quote-parts (les actionnaires) ainsi que des membres des conseils d’administration (en principe non-d\u00e9tenteurs de quote-parts). Les non-d\u00e9tenteurs de quote-parts sont en effet de mani\u00e8re g\u00e9n\u00e9rale plus rarement int\u00e9gr\u00e9s dans les conventions d’actionnaires. Un accord qui englobe tous les titulaires est donc le plus efficace.<\/p>\n

    Sur les modalit\u00e9s <\/span>:<\/em> il existe en effet pl\u00e9thore de modalit\u00e9s pour la r\u00e9daction d’une convention d’actionnaires:<\/p>\n